Yaş meyve alım satım sözleşmesi, hemen bozulabilecek bir malın alınıp satılmasını konu alan bir satım sözleşmesidir. Aynı sözleşme düzeni hem alım hem satım ilişkisinde kullanılabilir. Malın çabuk bozulabilir niteliği, ifa şartlarının olağan bir satıma göre daha sıkı kaleme alınmasını önemli kılar; başta bedelin ödeme zamanı ile ödenmeme hâlinde işletilecek faizin çeşidi olmak üzere bu hususların sözleşmede açıkça belirlenmesi önerilir.
Sözleşmenin konusu ve tamamlayıcı belgeler
Sözleşmenin konusu, ekte belirlenen ürünlerin kararlaştırılan süre boyunca satıcı tarafından alıcıya sağlanması ve alıcının bu ürünleri yeniden satmak üzere alması olabilir. Taraflar, yazılı olarak aksi kararlaştırılmayan tüm ticari ilişki ve işlemlerin sözleşme hükümlerine tabi olmasını; hükmün daha önce sözleşmeye bağlanmış veya sözleşmesiz gerçekleşmiş işlemlere de uygulanmasını kabul edebilir.
Ürünün cinsi, kalitesi, miktarı, tutarı, ödeme şekli ve varsa özel şartlarını gösteren sipariş belgeleri, bağlantı teklifleri, sipariş mektupları, sipariş teyitleri, faturalar ve yazılı özel anlaşmalar sözleşmenin ayrılmaz parçası sayılabilir. Bu belgelerde ayrıca düzenlenmeyen konularda sözleşmenin esas metni geçerli olur.
Yürürlük, süre ve uzama
Sözleşme imzalandığı tarihte yürürlüğe girecek ve tarafların kararlaştırdığı yıl kadar sürecek biçimde kurulabilir. Sürenin bitiminden önce yapılacak yazılı ihbarın gün sayısı ile uzamanın başlayacağı tarih, sözleşmede ayrıca doldurulacak boşluklardır. Taraflardan biri süresi içinde yazılı ihbarda bulunmazsa sözleşme aynı şartlarla bir yıl daha uzayabilir.
Bedel, ödeme ve muacceliyet
Satış fiyatı, sözleşmenin fiyat tablosunda ürün bazında gösterilebilir. Taraflar, fatura ve/veya teslim edilmemiş emtianın fiyat ve satış şartlarının satıcı tarafından ihbarsız değiştirilebileceğini kararlaştırabilir. Ticari ilişkiden doğan borçların gününde ifası esas alınabilir; bedelin irsaliye veya fatura anında satıcının kabul ettiği şekilde kapatılması ve ödemenin imzalı makbuzla ispat edilmesi öngörülebilir.
Ödemelerin önce vade farkı ve temerrüt faizi borçlarına mahsup edilmesi kararlaştırılabilir. Nakden, çekle veya bonoyla ödeme, satıcının doğmuş ya da doğacak vade farkı ve temerrüt faizi alacağından vazgeçtiği anlamına gelmez. Bedelin nakden ve defaten ödenmesi esas tutulup satıcının belirlediği teminat karşılığında vadeli satışa imkân tanınabilir; bu durumda teminata ilişkin masraflar alıcıya aittir.
Çek veya bono verilmesi, satıcının yazılı kabulüne, vade farkının ayrıca hesaplanıp ödenmesine ve senedin Türk Ticaret Kanunu'na uygun düzenlenmesine bağlanabilir. Kambiyo senedinin gününde tahsil edilememesi veya zayi olması hâlinde tutar ve yapılan masraflar satıcının ihbarı üzerine nakden ve defaten istenebilir; aylık temerrüt faizi ancak sözleşmede oran açıkça yazılmışsa işletilebilir, boş bırakılan oran kendiliğinden belirli bir yüzdeye dönüşmez. Taraflar ayrıca, satıcının alıcı tarafından ciro edilen çek ve senetlerin protesto edilmemesinden, postada veya bankada kaybından ya da yok olmasından sorumlu tutulamayacağını kararlaştırabilir.
Alıcının keşide veya ciro ettiği çek ya da bononun gününde ödenmemesi hâlinde bedelin ilk ihbarda vade gününden itibaren vade farkı eklenerek ödenmesi kararlaştırılabilir. Bu ödeme yapılmazsa alıcının satıcıya olan diğer borçlarının da muaccel olacağı ayrıca öngörülebilir. Bu sonuç, her gecikmede kendiliğinden doğan genel bir kanun sonucu değildir.
Her faturanın, faturada belirtilen sürede nakden ya da satıcının kabul ettiği nitelikteki çek veya bonoyla kapatılması kararlaştırılabilir; bu süre sözleşmede belirlenecek gün sayısını aşamaz. Hesap süresinde kapatılmazsa senet veya çekle kapatılmış borçlar dahil tüm borçlar ve vade farkları ihbarsız muaccel olabilir. Gecikme için ayrıca vade farkı ancak oran yazılı ise işletilir. Çek veya bononun alıcıya iadesi, bedelin, masrafın ve vade farkının ödendiğine ya da bunlardan vazgeçildiğine ilişkin satıcı tarafından düzenlenmiş ve imzalanmış makbuz yoksa ödeme veya feragat göstermez.
Avans ödemesi yerine verilen senetlerin gayrikabilirücu olduğu, gününde ödeneceği ve sözleşme sona erdiğinde karşılığında mal alınmamışsa taraflarca belirlenecek süre sonunda iade edileceği kararlaştırılabilir. Karşılığında mal alınmayan ve vadesinde ödenen avans senetleri emanet hesabına alınabilir; alıcı bunlar için faiz istemeyeceğini kabul edebilir. Bedeli tamamen ödenmemiş ürünler için prim tahakkuk ettirilmeyebilir; ödenmiş prim geri alınabilir.
Sözleşme ve temerrüt faizi oranlarındaki değişikliğin satıcının iadeli mektubunun gönderildiği tarihten uygulanması ve yeni oranı kabul etmeyen alıcının borçlarını nakden ve defaten ödemesi kararlaştırılabilir. Yeni oran yazılı bildirilmez ve faturada da yer almazsa sözleşmede yazılı aylık oran uygulanır. Oran sözleşmede boş bırakılmışsa hiçbir yüzde kendiliğinden tamamlanamaz.
Tacirler arasında ayıp bildirimi
Tacirler arasındaki satış ve mal değişiminde, Türk Ticaret Kanunu'nun 23. maddesindeki özel hükümler saklı kalmak şartıyla Türk Borçlar Kanunu'nun satış ve mal değişimine ilişkin hükümleri uygulanır. Bu özel hükümlerin yaş meyve satışında işletilmesi, tarafların tacir olmasına ve işlemin bu kapsamda bir satış veya mal değişimi olmasına bağlıdır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 23Kaynağı aç
Malın ayıplı olduğu teslim sırasında açıkça belli ise alıcı iki gün içinde durumu satıcıya ihbar etmelidir. Ayıp açıkça belli değilse alıcı, malı teslim aldıktan sonra sekiz gün içinde incelemek veya incelettirmek ve incelemede ayıp ortaya çıkarsa durumu bu süre içinde satıcıya ihbar etmekle yükümlüdür. Bu iki hâlin dışında kalan durumlarda ise Türk Borçlar Kanunu'nun 223. maddesinin ikinci fıkrası uygulanır.
Türk Borçlar Kanunu'nun 223. maddesi kapsamında alıcı, devraldığı malı işlerin olağan akışına göre imkân bulunur bulunmaz gözden geçirmek ve satıcının sorumluluğunu gerektiren bir ayıp görürse bunu uygun bir süre içinde bildirmek zorundadır. Gözden geçirmeyi ve bildirimde bulunmayı ihmal eden alıcı malı kabul etmiş sayılır. Ancak olağan gözden geçirmeyle ortaya çıkarılamayacak bir ayıp bulunması hâlinde kabul etmiş sayılma hükmü uygulanmaz; bu tür bir ayıp sonradan anlaşılırsa hemen satıcıya bildirilmeli, bildirilmezse satılan bu ayıpla birlikte kabul edilmiş sayılır.
6098 sayılı TÜRK BORÇLAR KANUNU m. 223Kaynağı aç
Taraflar, gereken özenle muayene edilmeden herhangi bir işleme tabi tutulan mallarda ayıp ihbarının süresinde yapılmış olsa bile sonuç doğurmayacağını sözleşmede ayrıca kararlaştırabilir. Bu kayıt, Türk Ticaret Kanunu'nun 23. maddesindeki ihbar sürelerinin yerini alan genel bir kural olmayıp tarafların kendi aralarında düzenleyebileceği sözleşmesel bir şarttır.
Kısmi ifasızlık ve alıcının temerrüdü
Sözleşmenin niteliğine, tarafların amacına ve malın cinsine göre kısım kısım yerine getirilmesi mümkün olan satışlarda ya da alıcının çekince ileri sürmeksizin kısmi teslimi kabul ettiği hâllerde, bir kısmın ifa edilmemesi durumunda alıcı haklarını kural olarak yalnızca teslim edilmemiş olan kısım hakkında kullanabilir. Bununla birlikte, teslim edilmeyen kısım yüzünden sözleşmeden beklenen yarar elde edilemiyor, izlenen amaç ortadan kalkıyor ya da zayıflıyorsa ya da durumdan kalan kısmın tam veya gereği gibi ifa edilemeyeceği anlaşılıyorsa alıcı sözleşmenin tamamını feshedebilir.
Alıcı temerrüde düşerse satıcı, malın satışına izin verilmesini mahkemeden isteyebilir. Mahkeme, satışın açık artırma yoluyla veya bu işlem için yetkilendirilen bir kişi aracılığıyla yapılmasına karar verir. Satıcı isterse yetkilendirilen kişi, satışa çıkarılacak malın niteliklerini bir uzmana tespit ettirir. Satış giderleri bedelden çıkarıldıktan sonra artan para, satıcının takas hakkı saklı kalmak şartıyla alıcı adına bir bankaya, banka bulunmadığı takdirde notere bırakılır ve durum hemen alıcıya ihbar edilir.
Yeniden satışta kararlaştırılabilecek yükümlülükler
Alıcının, sözleşme kapsamındaki ürünlere ilişkin rakip malları üretmemeyi, dağıtmamayı, tanıtmamayı ve satmamayı; rakip promosyon, seyahat ve benzeri menfaatlerden yararlanmamayı kabul etmesi mümkündür. Alıcı ayrıca satıcının ürün çeşitlerini sürekli stok ve teşhirde bulundurmayı, kontrolde eksik çıkan ürünü cari fiyattan almayı ve tüketici kampanyalarına katılmayı da üstlenebilir.
Alıcı, ürünleri yalnızca tüketiciye ve sözleşmede belirtilen şartlarda satacağını, toptan veya benzeri satış yapmayacağını, belirlenen marka, paketleme ve sunuşu koruyacağını taahhüt edebilir. Bu taahhütler her yaş meyve satışında kendiliğinden doğmaz; geçerliliği ve kapsamı tarafların kararlaştırdığı sözleşmeye bağlıdır.
İfa engeli, aykırılık ve sona erme
Sözleşmede, satıcının ihtiyarı dışında kalan harp, çatışma, dahili kargaşa, işgal, sabotaj, grev, lokavt, işçi ve memur direnişi, doğal afet, ham veya mamul maddenin temin edilememesi ve enerji kısıtlaması gibi hâller mücbir sebep olarak sayılabilir ve bu hâllerde satıcının sorumluluğu kaldırılabilir. Mücbir sebep kapsamının sözleşmede açıkça belirlenmesi, taraflar arasındaki uyuşmazlık riskini azaltır.
Alıcının sözleşmeye aykırı davranması veya yükümlülüğünü yerine getirmemesi hâlinde mal sevkiyatının durdurulması, tahakkuk etmiş primin kısmen veya tamamen iptali ve hak ile alacakların derhal talep edilmesi kararlaştırılabilir. Bu sonuçlara uyulmazsa alacakların ihbarsız muaccel olacağı da öngörülebilir. Borcun veya kambiyo senedinin gününde ödenmemesi ya da poliçenin kabul veya tediye edilmemesinden protesto edilmesi, satıcıya tek taraflı fesih ve yasal yola başvurma yetkisi verecek şekilde düzenlenebilir.
Feshe rağmen sözleşme hükümlerinin satıcının alacağı ödeninceye kadar uygulanmaya devam etmesi kabul edilebilir. Başka bir yükümlülük aykırılığında, Türk Ticaret Kanunu'na göre yazılı ihbarla fesih ve tüm borçların derhal nakden ödenmesi de öngörülebilir.
Bildirim, devir ve değişiklik
İhbar, ihtar, teyit ve bunlara itirazların telgraf, iadeli taahhütlü mektup veya noter aracılığıyla yapılması kararlaştırılabilir. Adres değişikliği, sözleşmede belirlenecek gün sayısı içinde yazılı olarak diğer tarafa bildirilmelidir; bildirim yapılmazsa sözleşmede yazılı adrese gönderilen tebligatın geçerli tebligat sonuçlarını doğuracağı kabul edilebilir.
Temsil yetkilisi değişirse bunun derhal bildirilmesi ve yeni imza sirkülerinin verilmesi istenebilir. Sözleşme kanuni ve akdi halefleri bağlayacak biçimde kurulabilir; alıcı, sözleşme konusu işi ve doğacak haklarını satıcının yazılı izni olmadan devir ve temlik edemez. Sözleşme, yalnızca tarafların yetkili mercilerince imzalanan ek sözleşmeyle değiştirilebilir; yazılı ve imzalı bir değişiklik olmaksızın sürekli uygulama, sözleşmenin değiştiği biçiminde yorumlanamaz.
Uyuşmazlıkta görev ve yetki
Taraflar, sözleşmeden doğan veya sözleşmeyle bağlantılı uyuşmazlıkların çözüm yerini 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun belirlediği görevli ve yetkili mahkemeler olarak kabul edebilir.
Teslimde belli olan ayıp kaç günde bildirilmelidir?
Tacirler arasındaki satışta malın ayıplı olduğu teslim sırasında açıkça belli ise alıcı iki gün içinde durumu satıcıya ihbar etmelidir. Ayıp açıkça belli değilse teslimden itibaren sekiz gün içinde inceleme ve ihbar yükümlülüğü doğar. Bu iki hâlin dışında kalan durumlarda Türk Borçlar Kanunu'nun 223. maddesinin ikinci fıkrası uygulanır.
Eksik teslimde sözleşme tamamen feshedilebilir mi?
Kısmi ifasızlık kural olarak sözleşmenin yalnızca teslim edilmemiş kısmını etkiler. Ancak teslim edilmeyen kısım nedeniyle sözleşmeden beklenen yarar ortadan kalkıyor ya da zayıflıyorsa ya da kalan kısmın gereği gibi ifa edilemeyeceği anlaşılıyorsa alıcı sözleşmenin tamamını feshedebilir.
Çekin iadesi borcun ödendiğini gösterir mi?
Taraflar böyle kararlaştırırsa çek veya bononun alıcıya geri verilmesi, bedelin, masrafların ve vade farkının ödendiğine ya da bunlardan vazgeçildiğine ilişkin satıcının düzenleyip imzaladığı bir makbuz yoksa ödeme veya feragat göstermez.
Teslim edilmemiş malın fiyatı değişebilir mi?
Taraflar böyle kararlaştırırsa satıcı, fatura edilmiş ve henüz teslim edilmemiş emtianın fiyat ve satış şartlarını ihbarsız değiştirebilir. Bu imkân sözleşmede kararlaştırılmadan her satışta kendiliğinden doğmaz.
Alıcı temerrüde düşerse satıcı ne yapabilir?
Alıcı temerrüde düşerse satıcı, malın satışına izin verilmesini mahkemeden talep edebilir. Mahkeme satışın açık artırma yoluyla veya yetkilendirilen bir kişi aracılığıyla yapılmasına karar verir. Satış bedelinden giderler düşüldükten sonra artan tutar, satıcının takas hakkı saklı kalmak şartıyla alıcı adına bankaya ya da notere bırakılır ve durum hemen alıcıya bildirilir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy