Üretim sektöründe akdedilen bayilik sözleşmesi hükümleri, bayiye acentelik, komisyonculuk, simsarlık, vekillik, franchise veya ortaklık hakkı vermez. Sözleşme şartları, bu ilişkinin bayilik dışında başka bir sözleşme türü olarak yorumlanmasına hukuken imkan tanımayacak şekilde kurulur.
Bölge Sınırlandırması ve Sözleşmenin Devri Esasları
Bayilik sözleşmesi, bayiye belirlenen il, ilçe veya bölgede herhangi bir tekel hakkı sağlamaz. Bayi yalnızca sözleşmede kararlaştırılan coğrafi bölgede satış yapma yetkisine sahiptir; bu bölgenin sınırları dışına çıkarak doğrudan ya da dolaylı yoldan satış gerçekleştiremez.
Bayi, sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerini üçüncü kişilere tamamen veya kısmen devredemeyeceği gibi sözleşme konusu faaliyet bakımından üçüncü kişilerle ortaklık da tesis edemez. Bu kuralın istisnası olarak, gerçek kişi bayinin yüzde elli birden fazla payına sahip bulunacağı bir şirkete devir yapılması, üretici şirketin yazılı onay vermesi koşuluyla geçerli kabul edilir.
Fiyatlandırma Rejimi ve Münhasırlık Şartı
Bayilik ilişkilerinde ürünlerin nihai satış fiyatının tespiti bakımından farklı sözleşme şartları kararlaştırılabilmektedir. Bir düzenleme modelinde bayi satış fiyatlarını serbestçe belirleme hakkına sahip kılınırken üretici şirkete yalnızca fiyat tavsiye etme veya azami satış fiyatı belirleme yetkisi tanınmaktadır. Buna karşılık alternatif bir modelde ise üretici şirketin hangi ürünlerin fiyatlarının değişeceğini tek taraflı saptama hakkı korunmakta; bayinin belirlenen fiyatların altında veya üstünde satış yapması yasaklanarak bu kurala aykırılık halinde üreticinin uğrayacağı zararları tazmin etme borcu öngörülmektedir.
Münhasırlık esası uyarınca bayi, üretici şirketin sözleşme konusu emtiası dışında başka herhangi bir emtiayı satamaz, teşhir edemez, tanıtamaz veya pazarlayamaz; bu yönde benzer bir ticari girişimde bulunamaz.
Muayene Borcu, Tüketici Mevzuatı ve Ticari Sırların Korunması
Bayi, üreticiden satın aldığı emtiayı teslim mahallinde muayene etmekle yükümlüdür. Malın cinsi, kalitesi, ebadı, rengi, adedi ve diğer ayıplarına ilişkin itirazlar ile kayıp ihbarlarının teslim mahallinde ve teslim anında derhal yazılı olarak bildirilmesi şarttır; bu bildirimin süresinde yapılmaması durumunda bayi emtiayı görünür haliyle kabul etmiş sayılır.
6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve bu çerçevede çıkarılan ikincil mevzuata aykırı fiillerden doğan hukuki ve cezai sorumluluk bütünüyle bayiye aittir. Tüketici talepleri veya kanuni teselsül nedeniyle üretici şirket nihai tüketiciye herhangi bir ödeme yapmak zorunda kalırsa, ödenen meblağı bayiye rücu etme hakkını haizdir.
Bayi, üretici ile arasındaki sözleşme ilişkisi çerçevesinde edindiği üretime ilişkin her türlü teknik ve işletme bilgisini, pazar verilerini, satış miktarlarını ve hesap kayıtlarını gizli tutmak ve sır saklama yükümlülüğüne uymak zorundadır.
Cari Hesap, Kambiyo Senetleri ve Delil Sözleşmesi Sınırları
Üretici ile bayi arasındaki ticari alacak ve borçlar, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca cari hesap sözleşmesi çerçevesinde takip edilir. Taraflar bu kapsamda cari hesaba dair kanuni kurallara tabi olmayı kabul ederler.
Sözleşmeden kaynaklanan borçların ifası için verilen sıra bonolarından birinin vadesinde ödenmemesi durumunda, sonraki vadeli tüm bono, çek ve diğer kambiyo evrakı muacceliyet kazanır.
Sözleşmeden doğan hesap uyuşmazlıklarında üretici şirketin ticari defterleri, kayıtları, fatura, irsaliye ve fiş gibi belgeleri kesin delil olarak kararlaştırılabilmektedir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 193/1 uyarınca taraflar yazılı anlaşmayla belirli delillerle ispatı kararlaştırabilirler; ancak 6100 sayılı Kanun m. 193/2 uyarınca taraflardan birinin ispat hakkının kullanımını imkansız kılan veya fevkalade güçleştiren delil sözleşmeleri geçersizdir.
6100 sayılı HUKUK MUHAKEMELERİ KANUNU m. 193Kaynağı aç
Borç Ödemede Acze Düşme ve Şahsi Sorumluluk
Bayinin borçlusu bulunduğu kambiyo senetleri nedeniyle ödememe protestosuna muhatap kalması ve bu protestoyu kaldırmaması ya da kesinleşmiş icra takibine rağmen bu takibatı bertaraf etmemesi halleri borç ödemede acze düşme durumu olarak kabul edilir.
Sözleşmede tüzel kişi bayinin borçlarından şirket ortaklarının ve şirket ortağı olmayan yetkililerin de şahsen sorumlu olacağı öngörülebilmektedir. Bununla birlikte şahsi güvence taahhütlerinin geçerliliği bakımından 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 583/1 uyarınca kefalet sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması, kefilin sorumlu olacağı azami miktar ile kefalet tarihinin belirtilmesi ve bu unsurların kefilin kendi el yazısıyla yazılması şarttır. Ayrıca 6098 sayılı Kanun m. 583/2 uyarınca kefil olma vaadinde bulunulması aynı şekle tabi olup m. 583/3 uyarınca kefilin sorumluluğunu artıran sonradan yapılan değişiklikler de kanuni şekle uyulmadıkça hüküm doğurmaz.
6098 sayılı TÜRK BORÇLAR KANUNU m. 583Kaynağı aç
Sözleşmenin Sona Ermesi, Fesih ve Tasfiye Esasları
Bayinin iflas etmesi, borçlarını ödemede acze düşmesi, ölümü, fiilen işinde çalışmasına engel durumların doğması, ticareti terk etmesi ya da tüzel kişi bayinin feshi, infisahı, tasfiyesi veya konkordato talep etmesi hallerinde sözleşme ihtara gerek kalmaksızın münfesih olur.
Sözleşmenin süresinden önce taraflardan birinin yazılı ihbarıyla sona erdirilmesi hali de kararlaştırılabilir. Bu tür bir düzenlemede fesih, yazılı ihbarın diğer tarafa ulaştığı tarihten itibaren doksan günün dolmasıyla kendiliğinden hüküm ifade eder ve sözleşmenin sırf bu nedenden ötürü sona erdirilmesi durumunda taraflar birbirinden herhangi bir tazminat talebinde bulunamaz.
Sözleşmenin feshi veya sona ermesi durumunda üçüncü kişilere duyuru yapılması gerekirse bu metin taraflarca ortaklaşa kararlaştırılır. Sözleşme bittiğinde bayi mağaza dekorasyonunu sökmek, üretici markasını, ürünlerini, levha ve logolarını kullanmamakla yükümlüdür; aykırılık halinde üreticinin uğrayacağı zararlar tazmin edilir.
Sözleşmenin sona ermesi halinde bayi satış mağazasını öncelikle üretici şirkete veya şirketin belirleyeceği kişiye devretmekle yükümlüdür. Bu sebeple mağazanın kiralık olması durumunda bayinin kira sözleşmesinde devir hakkını saklı tutması şart koşulur. Üreticinin mağazayı devralması halinde dekorasyon bedeli, bayinin ticari defterlerinde kayıtlı olan ve amortismanı düşülmüş bedel üzerinden ödenir.
Sözleşmede gösterilen adresler kanuni tebligat adresi sayılır. Bu adreslerde meydana gelen değişiklikler noterlik vasıtasıyla bildirilmedikçe söz konusu adreslere yapılan tüm tebligatlar geçerliliğini muhafaza eder.
Bayilik sözleşmesi bayiye belirli bir bölgede tekel yetkisi verir mi?
Sözleşme bayiye bölgede tekel hakkı sağlamaz; bayi yalnızca belirlenen bölgede satış yapabilir ve bölge sınırları dışına doğrudan ya da dolaylı satış gerçekleştiremez.
Üretici firma ürünlerin satış fiyatına müdahale edebilir mi?
Sözleşme şartlarına göre bayinin satış fiyatını serbestçe belirleyip üreticinin yalnızca tavsiye veya azami fiyat koyabildiği modeller bulunduğu gibi üreticinin fiyatı tek taraflı belirleyip bayiye bu fiyata uyma zorunluluğu getirdiği modeller de düzenlenebilmektedir.
Ayıplı veya eksik teslim edilen mallara karşı muayene süresi nedir?
Bayi teslim mahallinde muayene yapmak ve itirazlarını teslim anında yazılı bildirmek zorundadır; süresinde itiraz edilmezse mal görünür haliyle kabul edilmiş sayılır.
Bayilik sözleşmesi süresinden önce feshedilebilir mi?
Sözleşmede hüküm bulunması halinde taraflardan birinin yazılı ihbarının muhataba ulaşmasından itibaren doksan gün sonra sözleşme kendiliğinden sona erebilir ve sırf bu fesih nedeniyle tazminat talep edilemez.
Sözleşme sona erdiğinde mağaza dekorasyon bedeli nasıl ödenir?
Üretici şirketin mağazayı devralması durumunda mağazadaki dekorasyon bedeli, bayinin ticari defterlerinde yer alan amortismanı düşülmüş değer üzerinden ödenir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy