TTK m. 376 Düzenlemesi ve Sermaye Kaybı Kademeleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi, şirket sermayesi ile kanuni yedek akçelerin belirli oranlarda karşılıksız kalması veya şirketin borca batık duruma düşmesi hallerinde uygulanacak usul ve tedbirleri kademeli olarak düzenlemektedir. Düzenleme; zararın büyüklüğüne göre genel kurulun toplantıya çağrılması, sermaye tedbirlerinin kararlaştırılması, ara bilanço çıkarılması veya asliye ticaret mahkemesine iflas bildirimi yapılması gibi farklı aşamalardan oluşmaktadır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 376Kaynağı aç
Sermaye ile Kanuni Yedek Akçelerin Yarısının Karşılıksız Kalması
Düzenlenen son yıllık bilançodan hareketle, sermaye ile kanuni yedek akçeler tutarının yarısının zararlar dolayısıyla karşılıksız kaldığı belirlenirse, yönetim kurulunun genel kurulu vakit kaybetmeksizin toplantıya davet etmesi ve kurulun değerlendirmesine elverişli gördüğü düzeltici tedbirleri iletmesi gerekir.
Sermaye ile Kanuni Yedek Akçelerin Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması
Son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı tespit edildiğinde yönetim kurulu genel kurulu derhal toplantıya çağırır. Genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
Borca Batıklık Şüphesi ve Ara Bilanço Yükümlülüğü
Şirketin borca batık olduğuna yönelik şüphe uyandıran işaretler belirdiğinde, yönetim organınca malvarlığının hem ticari faaliyetin sürdürülmesi prensibine hem de muhtemel elden çıkarma bedellerine göre değerlendirildiği bir ara bilanço tanzim edilir. Bu ara bilançoda şirket aktiflerinin borç tutarını karşılamaya yetersiz kaldığı tespit edilirse, yönetim kurulu şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak şirketin iflasını talep eder.
İflas Talebinin İstisnası: Alacaklı Sıra Taahhüdü ve Bilirkişi İncelemesi
Mahkeme iflasa hükmetmeden önce, şirketteki finansal açığı telafi ederek borca batıklığı giderecek miktardaki alacaklılar, alacak sıralarının diğer tüm alacaklılardan sonra gelmesini yazılı olarak onaylarsa iflas isteminden dönülebilir. Söz konusu taahhüt beyanının veya sözleşmesinin yerindeliği, sıhhati ve geçerliliği, bildirimin yapılacağı mahkemenin tayin edeceği bilirkişilerce onaylanmalıdır. Belirtilen koşullar sağlanamadığında, mahkemeye bilirkişi tayini amacıyla yapılan başvuru iflas bildirimi sayılır.
Tebliğ Düzenlemesi Kapsamındaki Hesaplama İstisnaları
Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesinin uygulanmasına yönelik tebliğ değişiklikleri yayımlandıkları tarihte yürürlüğe konulmuştur. Bu kapsamda, ifası henüz gerçekleşmemiş yabancı para cinsinden borçların meydana getirdiği kur farkı zararlarının bütünü ile 2020 ve 2021 hesap dönemlerinde tahakkuk etmiş kiralama, amortisman ve çalışan giderleri yekununun yarısı sermaye kaybı hesaplarında hariç tutulabilmektedir. Söz konusu hesaplama muafiyeti evvelce 1 Ocak 2025 ve akabinde 1 Ocak 2026 tarihine kadar belirlenmişken, 10 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan düzenlemeyle bu imkân 1 Ocak 2027 tarihine kadar yapılacak hesaplamaları kapsayacak şekilde uzatılmıştır.
Şirket İşlemleri ve Sermaye Hareketleri Bakımından Önemi
TTK m. 376 kapsamında yapılacak tespitler; şirket yönetim organlarının sorumluluğunun değerlendirilmesi, sermaye artırımı, sermaye azaltımı veya eş zamanlı artırım-azaltım gibi sermaye hareketlerinin hesaplanması ve bu işlemlerin tescil talebinden önce yapılması gereken ödeme oranının belirlenmesi açısından önem taşımaktadır. Ayrıca devir yoluyla birleşme ile kısmi veya tam bölünme işlemlerinin planlanması bakımından da bu tespitler önem arz eder. Yürütülecek işlemlerin vergisel etkilerinin de ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir.
Sık Sorulan Sorular
Sermaye ve kanuni yedek akçelerin yarısı karşılıksız kaldığında ne yapılır?
Yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri bu genel kurula sunar.
Sermaye ve yedek akçelerin üçte ikisi karşılıksız kalırsa şirket kendiliğinden sona erer mi?
Toplantıya çağrılan genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması yönünde bir karar almadığı takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
Borca batıklık halinde iflas başvurusu yapılması zorunlu mudur?
Ara bilançoda aktiflerin borçları karşılamadığı belirlenirse yönetim kurulu mahkemeye iflas bildiriminde bulunmakla yükümlüdür; ancak borca batıklığı karşılayan alacaklıların sıranın sonrasına geçmeyi yazılı kabul etmesi ve bu durumun mahkeme bilirkişilerince doğrulanması halinde iflas isteminden vazgeçilebilir.
Henüz ifa edilmemiş yabancı para borçlarının kur farkı zararları hesaplamadan hariç tutulabilir mi?
Vadesi gelmemiş veya henüz ifası gerçekleşmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden kaynaklanan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarına ait kiralama, amortisman ve personel giderleri toplamının yarısı hesaplamalarda dikkate alınmayabilir; bu geçici hesaplama imkânı önceki düzenlemede 1 Ocak 2026 tarihine kadar öngörülmüşken yapılan değişiklikle 1 Ocak 2027 tarihine kadar uzatılmıştır.
TTK m. 376 tespitleri birleşme ve bölünme işlemlerini etkiler mi?
TTK m. 376 çerçevesinde yapılan tespitler, potansiyel devir yoluyla birleşme ile tam veya kısmi bölünme işlemlerinin planlanması açısından önem taşımaktadır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy