Ticaret şirketleriyle ilgili uyuşmazlıklarda uygulanacak yargılama usulü, davanın ticari niteliğine ve kanunda öngörülen dava şartlarına göre belirlenir. Türk Ticaret Kanunu'nun 4. maddesi uyarınca, her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan hukuk davaları ticari dava sayılır; ayrıca tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen belirli uyuşmazlıklar mutlak ticari dava niteliğindedir. Şirket esas sözleşmesinin iptali veya değiştirilmesi, yöneticilerin sorumluluğu, genel kurul kararlarının iptali veya butlanı, pay devirleri, birleşme, bölünme, tür değiştirme, tasfiye ve ortaklıktan çıkarma gibi şirketler hukukundan doğan talepler mutlak ticari dava kapsamında Asliye Ticaret Mahkemelerinde görülür.
Görevli ve Yetkili Mahkemenin Belirlenmesi
Türk Ticaret Kanunu'nun 5. maddesi gereğince ticaret şirketlerine ilişkin davalarda görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir. Müstakil Asliye Ticaret Mahkemesi bulunmayan yargı çevrelerinde bu uyuşmazlıklar Asliye Hukuk Mahkemeleri tarafından ticaret mahkemesi sıfatıyla karara bağlanır.
Ticaret şirketleri uyuşmazlıklarında yetkili mahkeme kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Genel kurul kararlarının iptali davaları da şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır. Sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda ise davalının yerleşim yeri mahkemesinin yanı sıra sözleşmenin ifa edileceği yer mahkemesi de yetkili kılınabilmektedir.
Ticari Davalarda Arabuluculuk Usulü ve Dava Şartı
Türk Ticaret Kanunu'nun 5/A maddesi kapsamında; konusu bir miktar paranın ödenmesine ilişkin alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat taleplerini içeren ticari davaların açılmasından önce arabuluculuk sürecinin tüketilmesi zorunludur. Mahkemeye başvurulmadan önce arabulucuya gidilmemesi halinde mahkeme, uyuşmazlığın esasına geçmeksizin davayı dava şartı noksanlığı sebebiyle usulden reddetmektedir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 5/AKaynağı aç
Türk Ticaret Kanunu m. 5/A uyarınca görevlendirilen arabulucunun kendisine gelen uyuşmazlığı kural olarak altı haftalık zaman diliminde nihayete erdirmesi gerekir; zorunluluk bulunan hallerde bu müddet arabulucu kararıyla en çok iki hafta daha uzatılabilmektedir. Diğer taraftan, doğrudan bir para ödemesini hedeflemeyen, genel kurul kararlarının iptali veya butlanının tespiti türündeki yenilik doğuran şirket davalarında arabuluculuk ön koşulu bulunmamakta olup yargı yoluna doğrudan başvurulması mümkündür.
Yargılama Usulü, Islah ve Ticari Defterlerin İbrazı
Ticaret mahkemelerinde basit yargılama usulünün tatbik edildiği hallerde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 316 çerçevesinde taraflar kural olarak dava ve cevap dilekçeleri dışında cevaba cevap ile ikinci cevap dilekçesi veremezler. Tarafların tüm iddia ve savunmalarını ilk dilekçelerinde eksiksiz sunmaları gerekir. Yargılama aşamasında taraflar, Hukuk Muhakemeleri Kanunu uyarınca iddia veya savunmalarını bir defaya mahsus olmak üzere ıslah edebilirler.
Tacirler Türk Ticaret Kanunu gereğince yevmiye defteri, defter-i kebir ve envanter defteri gibi yasal ticari defterlerini usulüne uygun tutmak zorundadır. Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 222. maddesinin birinci fıkrası uyarınca mahkeme, ticari davalarda tarafların ticari defterlerinin ibrazına kendiliğinden veya taraflardan birinin talebi üzerine karar verebilir. Defterlerin usulüne uygun tutulmaması veya ibraz edilmemesi taraf aleyhine delil teşkil edebilmektedir.
6100 sayılı HUKUK MUHAKEMELERİ KANUNU m. 222Kaynağı aç
Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 222. maddesinin ikinci fıkrasına göre ticari defterlerin delil olarak kabul edilebilmesi için eksiksiz ve usulüne uygun tutulmuş, açılış ve kapanış onayları yaptırılmış ve defter kayıtlarının birbirini doğrulamış olması şarttır. Usulüne uygun tutulan defter kayıtlarının sahibi lehine delil olabilmesi, karşı tarafın aynı şartlara uygun defterlerindeki kayıtların bunlara aykırı olmamasına, karşı tarafın defterlerini ibraz etmemesine veya aksinin senet yahut diğer kesin delillerle ispatlanmamış olmasına bağlıdır. Karşı tarafın usulüne uygun defterlerinin uyuşmazlık konusu hususta hiçbir kayıt içermemesi hâlinde ticari defterler sahibi lehine delil oluşturmaz ve defterlerdeki lehe ile aleyhe kayıtlar birbirinden ayrılamaz.
Açılış veya kapanış onayları bulunmayan ve içerdiği kayıtlar birbirini doğrulamayan ticari defter kayıtları sahibi aleyhine delil olur. Ayrıca taraflardan biri tacir olmasa dahi, tacir olan karşı tarafın ticari defterlerindeki kayıtları kabul edeceğini bildirmesine rağmen tacir olan taraf defterlerini ibrazdan kaçınırsa, ibrazı talep eden taraf iddiasını ispat etmiş kabul edilir.
Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal ve Butlan Talepleri
Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi gereğince, kanuna, şirket esas sözleşmesine veya dürüstlük ilkesine ters düşen genel kurul kararlarının iptali amacıyla, kararın alındığı günden başlayarak üç ay zarfında şirket merkezinin yer aldığı Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılması mümkündür. Öngörülen bu üç aylık zaman dilimi hak düşürücü nitelikte olup yargılamada mahkeme tarafından kendiliğinden gözetilir. Toplantıya iştirak ederek karara olumsuz oy veren ve muhalefetini zapta geçiren pay sahipleri ile kanunda gösterilen diğer ilgililer bu süre zarfında iptal davasını ikame edebilir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 445Kaynağı aç
Genel kurul kararının kanunun emredici hükümlerine açıkça aykırı olması veya genel ahlaka aykırılık gibi mutlak batıllık teşkil ettiği hallerde üç aylık hak düşürücü süre uygulanmaz. Hukuki güvenlik ilkesi gereğince batıl kararların da makul bir süre içinde dava konusu yapılması beklenir.
Yöneticilerin Sorumluluğu ve Alacaklarda Zamanaşımı Süreleri
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin görevlerini ihlal etmelerinden doğan zararlara karşı açılacak tazminat davaları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 560. maddesinde özel zamanaşımı sürelerine bağlanmıştır. Bu hüküm uyarınca sorumlu olanlara karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 560Kaynağı aç
Türk Ticaret Kanunu'nun 560. maddesi gereğince, yöneticilerin sorumluluğunu doğuran fiil aynı zamanda cezayı gerektirip Türk Ceza Kanunu'na göre daha uzun bir dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu uzun ceza zamanaşımı süresi tatbik edilir. Ticaret şirketleri hukukunda özel bir zamanaşımı süresi düzenlenmemiş olan alacak taleplerinde ise 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 146. maddesi devreye girer ve kanunda aksine bir düzenleme bulunmadıkça on yıllık genel zamanaşımı süresi uygulanır.
6098 sayılı TÜRK BORÇLAR KANUNU m. 146Kaynağı aç
Genel kurul kararının iptali davası hangi mahkemede ve ne zaman açılmalıdır?
Genel kurul kararlarının iptali davası, Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi uyarınca karar tarihinden itibaren üç aylık kesin hak düşürücü süre içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmalıdır.
Ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk süreci ne kadar sürer?
Türk Ticaret Kanunu'nun 5/A maddesi gereğince arabulucu başvuruyu görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde sonuçlandırır; bu süre zorunlu hallerde en fazla iki hafta uzatılabilir.
Batıl olan şirket genel kurul kararlarına karşı üç aylık süre geçerli midir?
Kanunun emredici hükümlerine veya genel ahlaka açıkça aykırı olan mutlak batıl kararlara karşı üç aylık hak düşürücü süre aranmaz; ancak kararın makul bir süre içinde mahkeme önüne taşınması beklenir.
Ticari defterlerin sahibi lehine delil olması için hangi şartlar gerekir?
Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 222 gereğince defterlerin kanuna uygun tutulmuş, açılış ve kapanış onaylarının yapılmış olması, kayıtların birbirini doğrulaması ve karşı tarafın usulüne uygun defterlerindeki kayıtların bunlara aykırı olmaması veya karşı tarafın defterlerini ibraz etmemiş olması şarttır.
Yöneticilerin sorumluluğu davasında zamanaşımı süresi nedir?
Tazminat isteme hakkı zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar; fiil suç teşkil edip Türk Ceza Kanunu'nda daha uzun zamanaşımına tabi ise o süre uygulanır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy