Limited şirket müdürünün ortakların bilgisi veya onayı olmaksızın imzaladığı sözleşmeler, müdürün ticaret sicilinde şirketi temsile yetkili görünmesi halinde kural olarak üçüncü kişilere karşı şirketi bağlayabilir. Dış ilişkide sözleşmenin şirketi bağlaması, müdürün iç ilişkide ortaklara ve şirkete karşı sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Müdürün Temsil Yetkisi ve Şirketin Sözleşmeyle Bağlılığı
Limited şirketlerde müdür, kural olarak şirketin yönetiminden ve temsilinden sorumlu kişidir. Şirket adına sözleşme imzalamak, banka işlemleri tesis etmek, mal veya hizmet alım satımı gerçekleştirmek, personel çalıştırmak, kredi sözleşmesi akdetmek ya da şirketi borç altına sokan işlemler yürütmek çoğu zaman müdürün yetkileri arasında yer alır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 629. maddesinin birinci fıkrası gereğince müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 629Kaynağı aç
Ticari hayatta üçüncü kişiler ticaret sicilinde şirketi temsile yetkili görünen müdürle işlem yapar. Şirket içi yetki sınırlandırmaları ticaret siciline yansıtılmamışsa ve işlem yapılan üçüncü kişi iyi niyetliyse, bu sınırlamalar üçüncü kişiye karşı ileri sürülemeyebilir ve şirket sözleşmeyle bağlı kalabilir. Şirketin sözleşmeyle bağlı kalması durumunda dahi müdür, şirket içi yetki sınırlarını ihlal ettiği gerekçesiyle iç ilişkide şirkete ve ortaklara karşı sorumlu tutulabilir.
Öte yandan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 629. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, tek ortaklı limited şirketlerde bu ortak ile şirket arasında akdedilen sözleşmelerin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılması şartına bağlıdır. Ancak piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmeler bu zorunluluğun kapsamı dışındadır.
Sözleşmenin Geçerliliğinin Tartışılabileceği Haller
Müdürün yetkili olmadığı, imza yetkisinin sona erdiği, çift imza kuralına uyulmadığı, sözleşmenin sahte imzayla akdedildiği, karşı tarafın kötü niyetli olduğu veya işlemin açıkça şirket zararına ve muvazaalı şekilde gerçekleştirildiği durumlarda sözleşmenin geçerliliği tartışılabilir. Bu gibi koşullarda sözleşmenin geçersizliği, hükümsüzlüğü veya iptali talebiyle dava yoluna başvurulması gündeme gelebilir.
Kişinin geçmişte şirket müdürü olup müdürlük görevinin sona erdiği ve bu durumun ticaret siciline işlendiği hallerde, anılan şahsın sonradan şirket adına imzaladığı sözleşmeler şirketi bağlamayabilir. Çift imza ile temsil edilen şirketlerde yalnızca bir müdürün imzasıyla sözleşme kurulması halinde temsil yetkisinin usulüne uygun kullanılıp kullanılmadığı denetlenmelidir. Bu tür durumlarda sözleşmenin karşı tarafı, ticaret sicili kayıtlarını ve imza yetkisini kontrol etmekle yükümlüdür.
Sözleşmenin karşı tarafının, müdürün şirket içi yetki sınırlarını aştığını, ortaklar kurulu onayı gerektiğini veya işlemin şirket menfaatine açıkça aykırı olduğunu bilmesi halinde iyi niyet iddiası zayıflayabilir ve işlemin şirketi bağlayıcılığı tartışmalı hale gelebilir.
Müdürün İç İlişkideki Sorumluluğu ve Şirket Zararları
Müdürün imzaladığı sözleşme dış ilişkide şirketi bağlasa bile, sözleşme şirket menfaatine aykırı ise müdürün sorumluluğu doğabilir. Müdür, şirketi yönetirken sadakat ve özen yükümlülüğüne uygun davranmak zorundadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 644. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi yollamasıyla limited şirket yöneticileri hakkında da uygulanan 553. maddesinin birinci fıkrası uyarınca yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludurlar.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 553Kaynağı aç
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 644Kaynağı aç
Müdürün yetkisini kötüye kullanarak şirket malvarlığını değerinin altında devretmesi halinde şirket zararının tazmini talep edilebilir. Müdürün ilişkili kişilerle veya kendi şirketiyle yaptığı sözleşmeler yoluyla şirketi zarara uğratması çıkar çatışması yaratabilir ve tazminat taleplerini doğurabilir. Benzer biçimde müdürün kendi borcu, yakınlarının borcu veya ilişkili şirketlerin borçları için şirket menfaati bulunmaksızın şirketi teminat veya kefalet altına sokması halinde de müdürün sorumluluğu ve işlemin geçersizliği tartışılabilir.
Müdürün ortaklardan habersiz imzaladığı sözleşme sebebiyle şirket zarara uğramışsa müdüre karşı tazminat davası açılabilir. Bu davada müdürün hukuka veya şirket menfaatine aykırı işlem tesis ettiği, şirketin bu işlem yüzünden zarara uğradığı, zarar ile müdürün davranışı arasında illiyet bağı bulunduğu ve müdürün kusurlu hareket ettiği hususları ispatlanmalıdır. Bununla birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 644. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca limited şirketlere de uygulanan 553. maddesinin üçüncü fıkrası gereğince, hiç kimse kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar ile yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz ve bu sorumsuzluk hali gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek bertaraf edilemez.
Ortakların Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 614. maddesinin birinci fıkrası uyarınca her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortaklar müdürün imzaladığı sözleşmenin örneğini, ödeme belgelerini, fatura ve muhasebe kayıtlarını, banka hareketlerini ve yazışmaları talep edebilir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 614Kaynağı aç
Ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanma tehlikesi mevcutsa, Türk Ticaret Kanunu'nun 614. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca müdürler bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu halde ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. Kanunun 614. maddesinin üçüncü fıkrası gereğince genel kurul bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme karar verir ve mahkemenin vereceği karar kesindir.
Müdürün ortaklardan habersiz ve şirket aleyhine işlem yaptığı düşünülen durumlarda şirkete, müdüre ve bazı hallerde sözleşmenin karşı tarafına noter aracılığıyla ihtarname gönderilebilir. Sözleşmenin içeriğine, zarara, piyasa rayicine veya imza sürecine ilişkin delillerin kaybolma tehlikesi bulunuyorsa şirket defterleri, banka kayıtları, faturalar ve yazışmalar üzerinden delil tespiti talep edilebilir. Müdürün sahte imza veya belge düzenlemesi, şirket parasını kendi lehine aktarması, güveni kötüye kullanması veya şirketi hileli işlemlerle zarara uğratması hallerinde ise ceza şikâyeti değerlendirilebilir.
Müdürün Görevden Alınması ve Yetkilerinin Sınırlandırılması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630. maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Şirket içi yetki sınırlandırmasının veya çift imza kuralının üçüncü kişilere karşı sonuç doğurabilmesi için ortaklar kurulu veya genel kurul kararı alınmalı, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir. Müdürün aynı zamanda şirket ortağı olması durumunda müdürlük görevinden alınması ortaklık sıfatını sona erdirmez.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 630Kaynağı aç
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Kanunun 630. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile mevzuattan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi yahut şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep kabul edilir. Aynı maddenin dördüncü fıkrasına göre ise görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.
Ortaklardan habersiz sözleşme imzalayan müdür görevden alınabilir mi?
Evet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630. maddesinin birinci fıkrası gereğince genel kurul kararıyla müdür görevden alınabilir veya yetkileri sınırlandırılabilir; ayrıca haklı sebeplerin bulunması halinde her ortak anılan maddenin ikinci fıkrası uyarınca mahkemeden de yöneticinin temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını talep edebilir.
Müdürün habersiz imzaladığı sözleşme şirketi her durumda bağlar mı?
Hayır, ticaret sicilinde yetkili görünen müdürün işlemleri kural olarak üçüncü kişilere karşı şirketi bağlayabilse de; çift imza kuralına uyulmaması, yetki süresinin dolması ve sicile tescili, sahte imza, muvazaa veya karşı tarafın kötü niyetli olması hallerinde sözleşmenin geçerliliği tartışılabilir ve hükümsüzlüğü ileri sürülebilir.
Ortaklar müdürün yaptığı habersiz sözleşmeleri inceleyebilir mi?
Evet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 614. maddesinin birinci fıkrası uyarınca her ortak şirket işleri ve hesapları hakkında müdürlerden bilgi ve inceleme talep edebilir; genel kurulun bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellemesi halinde ortağın istemi üzerine mahkeme karar verir ve bu karar kesindir.
Habersiz işlemle şirketi zarara uğratan müdüre tazminat davası açılabilir mi?
Evet, müdürün sadakat ve özen borcuna aykırı kusurlu davranışlarıyla şirketi zarara uğratması halinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 644. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi yollamasıyla limited şirket yöneticilerine de uygulanan 553. maddesinin birinci fıkrası uyarınca müdüre karşı tazminat davası açılabilir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy