Limited Şirket Nedir ve Kuruluş Süreci Nasıl İşler?

Limited Şirketin Hukuki Niteliği ve Temel Özellikleri

Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından belirli bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olan bir sermaye şirketidir. Şirket, ortaklarından ve yöneticilerinden bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olup kendi unvanı altında hak ve borç edinebilir, sözleşmeler akdedebilir ve davacı ya da davalı sıfatıyla taraf olabilir. Şirket yapısı anonim şirketlere nazaran daha kapalı niteliktedir ve şirket paylarının halka arz edilmesi mümkün değildir.

Limited şirketin kuruluşuna ve işleyişine dair hususlarda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Burada hüküm bulunmayan hallerde Türk Medeni Kanunu'nda yer alan tüzel kişi hükümleri ile Türk Borçlar Kanunu'nda yer alan adi şirket kuralları geçerli olur.

Ortaklık Yapısı ve Ortak Olma Şartları

Limited şirket en az bir ortak tarafından kurulabilir ve tek kişiyle şirket oluşturulabilir; ortak sayısı en fazla elli olabilir. Gerçek kişiler veya tüzel kişiler şirkette ortak sıfatını kazanabilir.

Emeklilerin şirket kuruluşu yönünden herhangi bir yaş sınırı veya emekli olma durumu kısıtlaması bulunmamaktadır. Emekli statüsündeki bireyler diğer kişiler gibi limited şirket kurucusu olabilirler.

Esas Sermaye ve Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 580 hükmü uyarınca limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk lirasıdır. Bu tutarın Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabileceği düzenlenmiştir.

Şirkete sermaye olarak getirilecek değerlerin üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmamalıdır. Bu koşulu sağlayan ayni haklar, fikri mülkiyet hakları, sanal ortamlar ve adlar dahil olmak üzere ekonomik değeri bulunan unsurlar sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi henüz gelmemiş alacaklar ise limited şirkete sermaye olarak getirilemez.

Sermaye artırımı yapılabilmesi için başlangıçta ortakların taahhüt ettikleri sermaye tamamen ödenmiş olmalıdır. Sermaye artırımında taahhüt edilen artırım miktarının dörtte birinin tescil tarihinden itibaren üç aylık süre içinde, kalan kısmının ise tescilden sonra en geç üç yıl içinde ödenmesi gerekir.

Sermaye artırımı sonrasında ana sözleşmede buna ilişkin değişiklik yapılması, genel kurul raporunun notere onaylatılması ve artırım işleminin ticaret siciline tescili zorunludur.

Şirket Borçlarından Sorumluluk ve Kamu Alacakları

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 602 düzenlemesi gereğince limited şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece kendi malvarlığıyla sorumludur. Ortaklar, şirketin üçüncü kişilere olan borçlarından şahsen sorumlu değildir; ortakların temel borcu taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde belirlenmişse ek ödeme ile diğer yan edimleri yerine getirmektir.

Şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarından limited şirket ortakları sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu tutulur ve takibe tabi olur. Sermaye payının devredilmesi halinde payı devreden ve devralan şahıslar, devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden sermaye hisseleri oranında müteselsilen sorumludur. Limited şirketin genellikle elde ettiği karlar üzerinden kurumlar vergisi ödeme ve çalışanların maaşlarından vergi ile sigorta primi kesintilerini yapma yükümlülüğü de bulunmaktadır.

Limited şirket müdürlerinin cezai sorumluluğu kanunlarda yer alan suç tiplerinin kanuni unsurlarıyla gerçekleşmesi halinde doğar. Şirketin kanuni temsilcisi olan müdürler şirketin amme borçlarından sorumlu tutulabilir.

Kuruluş Usulü ve Gerekli Evraklar

Limited şirket kuruluşu yazılı şirket sözleşmesinin hazırlanmasıyla yürütülür. Şirket sözleşmesinin kurucular tarafından ticaret sicil müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanması ve sözleşmenin noter onayından geçmesi usulleri bulunmaktadır. Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanları hazırlanıp onaylatılır, Rekabet Kurumu payı ve nakdi şirket sermayesi ödenerek ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur.

Kuruluş aşamasında ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları tescil evrakına eklenir. Şayet müdürler kurulunda bir tüzel kişi üye bulunuyorsa, bu tüzel kişilik tarafından belirlenen temsilcinin adı ve soyadı ile söz konusu temsilciyi belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneğinin sunulması gerekir.

Sözleşme Değişikliği ve Ortaklıktan Ayrılma Usulleri

Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmadıkça, sözleşme esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Sözleşmede yapılan her türlü değişikliğin tescil ve ilan edilmesi gereklidir.

Şirket sözleşmesinde bir ortağa çıkma hakkı tanınabilir veya hangi hallerde ortağın şirketten çıkarılabileceğine yer verilebilir. Ortak şirketten çıktığında veya çıkarıldığında alacağının ne olacağı şirket sözleşmesine ve kanun kurallarına göre belirlenir. Bunun haricinde haklı bir nedenin olması durumunda bir veya birden fazla ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurulabilir.

Pay Devri Usulü ve Kanuni Şartlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 595 uyarınca limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzalarının noterce onaylanması şarttır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse payın devredilebilmesi için ortaklar genel kurulunun onayı aranır; devir bu onayla geçerlilik kazanır.

Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin devre onay vermeyi reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle pay devri tamamen yasaklanabileceği gibi, sözleşmenin devri yasaklaması veya genel kurulun onay vermekten imtina etmesi hallerinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Devrin noter huzurunda yapılması halinde noter sözleşmeyi düzenleyip imzalatır, tescil eder ve işlem şirket kayıtlarına geçirilir.

Tür Değiştirme ve Tutulması Gereken Defterler

Bir şahıs şirketinin limited şirkete dönüşmesi mümkün iken limited şirketin şahıs şirketine dönüşmesi mümkün değildir. Limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi sürecinde ise genel kurulda karar alınması, dönüşüm sözleşmesinin düzenlenmesi ile tescil ve ilan işlemleri yer alır.

Limited şirketlerin tutması gereken muhasebe defterleri yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteridir. Muhasebe ile ilgili olmayan defterler ise pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteridir; müdürler kurulu defterinin tutulması limited şirketler için zorunlu kabul edilmemektedir. Şirket defterlerinin hem Türk Ticaret Kanunu hem de 213 sayılı Vergi Usul Kanunu düzenlemelerine uygun biçimde tutulması esastır.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy