Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Açma Yükümlülüğü

Yasal Dayanak ve İnternet Sitesi Açma Yükümlülüğünün Kapsamı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1524 üncü maddesi uyarınca düzenlenen Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik, 31 Mayıs 2013 tarihli ve 28663 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmasının ardından 1 Temmuz 2013'te yürürlük kazanmış; akabinde 21 Eylül 2013 tarihli ve 28772 sayılı Resmî Gazete'deki düzenlemeyle tadil edilmiştir. Kanun'un 397 nci maddesi kapsamında denetime tabi tutulan sermaye şirketleri bir internet sitesi oluşturmak ve bu mecrada kanunen zorunlu ilanlara yer tahsis etmekle yükümlüdür. Söz konusu bağımsız denetim kapsamına girmeyen sermaye şirketleri açısından ise anılan mevzuat uyarınca internet sitesi kurma mecburiyeti bulunmamaktadır.

Bir şirketler topluluğu içinde yer alsa dahi doğrudan bağımsız denetim kapsamında bulunmayan sermaye şirketleri internet sitesi açma zorunluluğuna tabi tutulmamıştır. Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren kurulan şirketlerin, kuruluşlarının ticaret siciline tescilini izleyen üç ay içinde internet sitesi açmaları ve zorunlu ilanlar için tahsis etmeleri gerekmektedir. 1 Temmuz 2013 tarihinden önce tescil edilmiş şirketler bakımından ise Yönetmeliğin yürürlük tarihini takip eden üç ay içinde, en geç 1 Ekim 2013 tarihine kadar internet sitesi oluşturma ve ilan alanını özgüleme süresi tanınmıştır.

Hizmet Sağlama Yolları ve Topluluk Şirketleri Kolaylığı

Sermaye şirketleri, internet sitesine dair kanuni yükümlülüklerini doğrudan kendileri ifa edebilecekleri gibi yetkilendirilmiş Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcı'dan (MTHS) destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilirler.

Şirketler topluluğuna dahil olan sermaye şirketlerinin internet sitesi kurma ve ilan yayımlama yükümlülükleri, bünyedeki şirket MTHS yetkisine sahip olmasa dahi topluluk içinde yer alan şirketlerden biri vasıtasıyla ifa edilebilir. Bu imkândan yararlanan topluluk şirketi, yasal internet sitesi yükümlülüğünü bizzat açmış sayılır. Topluluk şirketine bu hizmeti sağlayan şirketin şirketler topluluğundan ayrılması durumunda ise hizmeti sürdürebilmesi, ayrılma tarihi itibarıyla MTHS yetkisine sahip olmasına bağlıdır.

İnternet Sitesinde Sürekli Yayımlanması Gereken Kurumsal Bilgiler

İnternet sitesi açmakla yükümlü kılınan şirketler, kurumsal kimliklerine dair temel bilgileri sitelerinde kesintisiz olarak yayımlamak zorundadır. Bu çerçevede şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, şirket merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarları ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde ise müdürlerin ad ve soyadları sürekli şekilde yer alır. Yönetim kuruluna bir tüzel kişinin üye seçilmesi durumunda, tüzel kişiyle birlikte tescil edilen gerçek kişi temsilcinin tescil ve ilanına dair açıklama, tüzel kişinin MERSİS numarası, unvanı, merkezi ile temsilci gerçek kişinin adı ve soyadı sitede gösterilir.

Seçilen deneticinin adı ve soyadı veya unvanı, yerleşim yeri veya merkezi ile varsa tescil edilmiş şubesine ilişkin veriler de şirket internet sitesinde sürekli olarak ilan edilir. Kesintisiz biçimde yayımlanması zorunlu olan bu içeriklerde herhangi bir değişiklik olması durumunda, güncellenen yeni metnin değişikliğin gerçekleştiği gün internet sitesine yüklenmesi zorunludur.

Şirket İşlemleri ve Yapısal Değişikliklere İlişkin İlan Süreleri

Sermaye şirketlerinin yapısal dönüşüm ve yeniden yapılanma işlemlerine dair evrakları yasal sürelere tabi olarak internet sitesinde pay sahipleri ile ilgililerin incelemesine açılır. Birleşecek şirketlerin birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, geçmiş son üç yıla ait finansal tabloları ile faaliyet raporları ve gerektiğinde ara bilançoları, genel kurul kararının alınmasından otuz gün önce internet sitesine konularak en az altı ay süreyle yayımda tutulur. Bölünmeye katılan şirketlerde ise bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları, faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerindeki inceleme hakkına ve belgelerin nerede incelemeye hazır tutulduğuna ilişkin ilan, bölünme kararının alınmasından iki ay önce internet sitesine yüklenir.

6102 sayılı Kanun'un 198 inci maddesi kapsamında şirket paylarının elden çıkarılması veya edinilmesi neticesinde internet sitesinde duyuru yapılması zorunludur. Şirketler arasında akdedilen hâkimiyet sözleşmesi, ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasından itibaren en geç beş iş günü içinde internet sitesine konulur. Kayıtlı sermaye sistemine tabi şirketlerde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı ile çıkarılmış sermaye ve paylara dair kanuni unsurlar şirket sözleşmesine uygun yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde; şirket sözleşmesinin değiştirilmesine yönelik genel kurul kararı ise sicil gazetesindeki yayımını takip eden en geç beş gün içinde siteye eklenir.

Şirkete fesih davası açılması hâlinde bu durum, ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasından itibaren en geç on beş gün içinde internet sitesinde ilan edilir. Fesih davasına ilişkin kesinleşen mahkeme kararı ise sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde siteye konulur. Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın sermayenin onda birini aşan bir bedelle devralınması veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler ile temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösteren yönetim kurulu ya da müdürler kurulu kararları, sicil gazetesinde yayımlanmasından itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır.

Genel kurulun toplantıya davet edilmesine ilişkin çağrı ilanı, en geç ticaret sicili gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konulmalıdır. Anonim şirket genel kurulunda finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi durumunda pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararından itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde yayımlanır. Genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı da genel kurul toplantısı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine yüklenir.

Bağımsız Denetim İlkeleri ve Raporların Geçerliliği

Cumhurbaşkanınca belirlenen kapsam dahilinde denetime tabi tutulan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarına uygun olarak denetçi eliyle denetlenir. Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporundaki finansal bilgilerin denetlenen tablolarla tutarlılığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamındadır. Denetime tabi olanlar, finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini ve denetimden geçmişse denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında ve yönetim kurulu faaliyet raporunda açıkça belirtmek zorundadır. Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilir ve bu değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelik taşırsa, finansal tablolar ile faaliyet raporu yeniden denetlenir; yeniden denetleme ve sonucu raporda özel olarak açıklanarak denetçi görüşünde uygun eklere yer verilir.

6102 sayılı Kanun'un 397 nci maddesi uyarınca denetime tabi tutulduğu hâlde yasal denetim yaptırılmamış finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Aynı Kanun'un 398 inci maddesi kapsamında denetime tabi tutulacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir. Bağımsız denetim kapsamı dışında bırakılan anonim şirketlerin tabi olacağı denetime ilişkin usul ve esaslar ile denetçilerin nitelikleri Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir; bu denetimi yaptırmayan anonim şirketlerin finansal tabloları ile yönetim kurulu faaliyet raporları da mevzuat karşısında düzenlenmemiş sayılır.

İnternet Sitesi Yükümlülüğüne Aykırılığın Cezai Yaptırımları

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 562 nci maddesinin on ikinci fıkrası, internet sitesi açma ve içerik yükleme kurallarına aykırılık hâlinde uygulanacak cezai yaptırımları düzenlemektedir. Kanun'un 1524 üncü maddesinde öngörülen internet sitesini süresinde kurmayan sermaye şirketlerinin yönetim organı üyeleri hakkında yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezası uygulanır. Bununla birlikte, internet sitesi kurulmuş olsa dahi kanun gereğince siteye yüklenmesi gereken içeriği usulüne uygun şekilde koymayan yönetim organı üyeleri ve failler ise yüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy