Bir teşebbüs, sermaye şirketinin sermayesini doğrudan veya dolaylı biçimde yüzde beş, on, yirmi, yirmibeş, otuzüç, elli, altmışyedi ya da yüzde yüz oranında temsil eden paylara sahip olursa veya elindeki paylar bu oranların altına inerse, işlemin tamamlanmasından itibaren on gün içinde durumu ilgili sermaye şirketine ve Türk Ticaret Kanunu ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Bildirim yazılıdır; ticaret siciline tescil edilir ve ilan olunur.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 198Kaynağı aç
Eşiklerin açıklanması ve yüzde hesabı
Sayılan oranlarda pay edinilmesi ve payların elden çıkarılması, yıllık faaliyet raporunda ve denetleme raporunda ayrı bir başlık altında gösterilir. Aynı husus sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilir. Yüzdelerin nasıl hesaplanacağı Türk Ticaret Kanunu’nun 196 ncı maddesine bırakılmıştır.
Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin bildirimi
Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları için bildirimde bulunur.
Bildirim, tescil ve ilan yapılmazsa hakların durumu
Türk Ticaret Kanunu’nun 198 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen bildirim, tescil ve ilan yerine getirilmedikçe ilgili paylara bağlı oy hakkı ve diğer haklar donar. Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesinden doğabilecek diğer hukuki sonuçlara ilişkin hükümler saklıdır.
Hâkimiyet sözleşmesinin geçerliliği
Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli sayılması, sözleşmenin ticaret siciline tescil edilmesine ve ilanına bağlıdır. Sözleşme geçersiz kalsa da Türk Ticaret Kanunu ile diğer kanunlardaki şirketler topluluğuna dair yükümlülük ve sorumluluk hükümlerinin uygulanması engellenmez.
Sık sorulan sorular
Pay eşiği bildirimi hangi sürede yapılır?
Eşiklere ulaşan veya eşiklerin altına inen işlem tamamlandıktan sonra on gün içinde yazılı bildirim yapılır. Bildirim sermaye şirketine ve Türk Ticaret Kanunu ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara yöneltilir; ardından ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Bildirim eksikse oy hakkı kullanılır mı?
Birinci fıkradaki bildirim ile tescil ve ilan tamamlanıncaya kadar ilgili payların oy hakkı ve diğer hakları donar. Bu donma, bildirimin yapılmamasına bağlanan diğer hukuki sonuçlara ilişkin hükümleri ortadan kaldırmaz.
Tescilsiz hâkimiyet sözleşmesi geçerli midir?
Hâkimiyet sözleşmesi ticaret siciline tescil edilip ilan edilmedikçe geçerli olmaz. Geçersizlik, şirketler topluluğuna ilişkin yükümlülük ve sorumluluk hükümlerinin uygulanmasına engel oluşturmaz.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy