Sermaye Şirketi Türleri ve Temel Hukuki Özellikleri

Türk Ticaret Kanununda Sermaye Şirketi Türleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, sermaye şirketleri kategorisinde anonim şirket, limited şirket ve paylı komandit şirketi saymaktadır. Bu şirket modelleri ortakların sorumluluk sınırları, sermaye yapıları ve yönetim yetkileri bakımından kanun koyucu tarafından farklı hukuki esaslara bağlanmıştır.

Anonim Şirketlerin Kuruluşu ve Sermaye Rejimi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 332 nci maddesine göre anonim şirketlerde esas sözleşmeyle taahhüt edilen sermaye tutarının en az elli bin Türk Lirası olması zorunludur. Yönetim kuruluna sermayeyi artırma yetkisi veren kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ise başlangıç sermayesi en az yüz bin Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Kanun uyarınca bu asgari sermaye tutarlarını artırma yetkisi Cumhurbaşkanına tanınmıştır.

Kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde bulunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise tedavüldeki payların tümünün itibari değerlerinin toplamını temsil eder. Halka açık olmayan anonim şirketler aranan nitelikleri taşımadıklarında Bakanlıktan izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, gerekli nitelikleri kaybettiklerinde talep bulunmasa dahi Bakanlık tarafından sistemden resen çıkartılırlar.

Anonim Şirketlerde Ortaklık Yapısı ve Sorumluluk

Anonim şirket tek bir kişi tarafından kurulabileceği gibi çok sayıda ortakla da faaliyete geçebilir; gerçek ve tüzel kişiler anonim şirkette pay sahibi olabilirler. Hissedarlar borçlardan dolayı şahsen sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı tutarıyla şirkete karşı sorumludur. Anonim şirket ise borçlarından ötürü üçüncü kişilere karşı yalnızca kendi malvarlığı ile sınırlı olacak şekilde sorumluluk taşır.

Anonim şirket pay sahipleri kural olarak paylarını genel kurul onayına ihtiyaç duymaksızın serbestçe devredebilir. Ortak sayısının 250 sınırının üzerine çıkması halinde ise payların bir kısmının halka arzı zorunludur. Ayrıca anonim şirketlerin sermaye paylarını temsil etmek üzere nama veya hamiline yazılı pay senedi çıkarma, tahvil ve benzeri borçlanma araçları ihraç etme yetkisi bulunmaktadır.

Limited Şirketlerin Yapısı ve Özellikleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 580 inci maddesine göre limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk Lirasıdır. Kanunda öngörülen bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir. Nakit olarak taahhüt edilen sermaye borcunun şirketin ticaret siciline tescilinden itibaren iki yıllık yasal süre içerisinde ödenmesi şarttır.

Limited şirket tek ortakla kurulabilmekte olup ortak sayısı bakımından kanuni bir üst sınır bulunur; bu düzenleme uyarınca limited şirket ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Limited şirketlerde hamiline yazılı pay çıkarılamaz, hisse senetlerinin piyasada serbest dolaşımı sağlanamaz ve payların halka arzı mümkün değildir. Pay devir işlemleri ise genel kurulun onayına bağlı tutulmuştur.

Komandit Şirketlerde Sorumluluk ve Ortaklık Esasları

Komandit şirketlerde ortaklar sorumluluk rejimlerine göre iki gruba ayrılır. Sınırsız sorumlu olan komandite ortak şirketi yönetme yetkisini üstlenir. Buna karşılık yalnızca taahhüt ettiği sermaye tutarı kadar sınırlı sorumlu olan komanditer ortak şirket yönetiminde yer alamaz.

Adi komandit şirketlerde sınırsız sorumlu olan komandite ortağın yalnızca gerçek kişi olması zorunludur; sınırlı sorumlu komanditer ortak ise gerçek kişi veya tüzel kişi sıfatını taşıyabilir. Paylı komandit şirketin kurulabilmesi için ise kurucu ortak sayısının kanunen en az beş kişi olması gerekmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy