Ticaret Hukuku

Şirket Türleri, Sermaye Şartları ve Kuruluş Süreci

by Avukat Erdal Ersoy
Şirket Türleri, Sermaye Şartları ve Kuruluş Süreci

Şirket Türleri ve Ortakların Sorumluluk Esasları

Anonim ve limited şirketler, pay sahiplerinin sorumluluk sınırları ve menkul kıymet ihraç yetkileri yönünden temel ayrımlara tabidir. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır; bu şirketlerin hisse senetleri halka arz edilebilir ve borsada işlem görebilir. En az 1 ve en fazla 50 ortakla kurulabilen limited şirketlerde de ortaklar şirket borçlarına karşı yalnızca koydukları sermaye ile sorumludur; buna karşın limited şirketlerin hisse senedi ve tahvil çıkarma yetkisi bulunmamaktadır.

Şahıs ve karma nitelikteki yapılarda ortakların sorumluluk rejimleri farklı yasal esaslara bağlanmıştır. Kollektif şirketlerde ortaklar şirketin borç ve yükümlülüklerinden sınırsız ve müteselsil olarak sorumludur ve yönetim kural olarak ortaklar tarafından yürütülür. Komandit şirketlerde komandite ortaklar sınırsız, komanditer ortaklar ise yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumluluk taşır. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde de ortakların bir kısmı sınırsız, bir kısmı sınırlı sorumlu tutulmakta olup sermaye paylara ayrılmıştır ve pay devri mümkündür. Ortakların gereksinimlerini karşılamak amacıyla kurulan demokratik yapıdaki kooperatiflerde ise kural olarak kâr amacı güdülmez ve her üyenin bir oy hakkı mevcuttur.

Asgari Sermaye Tutarları ve Nakdi Blokaj Şartı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 332 uyarınca anonim şirketlerde esas sermaye en az elli bin Türk Lirası, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az yüz bin Türk Lirası olup bu asgari tutarların Cumhurbaşkanınca artırılması mümkündür. 01.01.2024 tarihinden itibaren kurulan şirketler bakımından asgari sermaye tutarı anonim şirketlerde en az 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL ve limited şirketlerde en az 50.000 TL olarak öngörülmektedir. Limited şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibari değerlerinin en az yirmi beş Türk Lirası veya bunun katları olarak belirlenmesi şarttır; şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilmesi de mümkündür.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 332Kaynağı aç
MADDE 332- (1) Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir.[41][42] (2) Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder. (3) Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar. (4) 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmü saklıdır. V – Devletin gözetimi 1. İzin
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 583Kaynağı aç
MADDE 583- (1) Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir. (2) Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir esas sermaye payının vereceği oyun, 618 inci madde uyarınca itibarî değere göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir. Aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre belirlendiği durumlar için de geçerlidir. (3) Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir. (4) Esas sermaye payları itibarî değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir. (5) Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir. F) İntifa senetleri

6102 sayılı Kanun m. 580 uyarınca limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk Lirası olarak düzenlenmiş olup maddede yer alan en az tutarı on katına kadar artırma yetkisi Cumhurbaşkanına tanınmıştır.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 580Kaynağı aç
MADDE 580- (1) Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır. [83] (2) Bu maddede yazılı en az tutar, Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir.[84] II – Ayni sermaye

Kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçişte bulunması zorunlu asgari sermayeyi oluştururken çıkarılmış sermaye ihraç edilen payların itibari değerleri toplamını ifade eder. 6102 sayılı Kanun m. 332 çerçevesinde halka açık olmayan anonim şirketler aranan koşulları kaybettiklerinde Bakanlık izniyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, gerekli nitelikleri yitirmeleri durumunda Bakanlıkça re'sen sistem dışına da çıkartılabilirler.

Kuruluş aşamasındaki nakdi sermaye ifa süreçleri şirket türüne göre değişiklik gösterir. Anonim şirket kuruluşunda nakdi sermayenin en az dörtte birinin ticaret siciline tescilden önce bankada bloke edilmesi gerekirken, limited şirket kuruluşunda tescil öncesinde sermaye blokajı şartı aranmamaktadır.

Kuruluş Belgeleri ve Tescil Sonrası Yükümlülükler

Şirket kuruluş başvurularında ticaret sicili müdürlüklerine ibraz edilmek üzere şirket kuruluş dilekçesi, ticaret sicil müdürlüğü başvuru formu, yetkililere ait imza sirküleri, ortaklık yapısı ile sermaye dağılımını gösteren şirket sözleşmesi, ortaklık beyannamesi ve vergi kimlik numarası başvuru formu düzenlenir.

Ticaret sicilinde tescil işlemlerinin ikmal edilmesini takiben vergi dairesi kaydının tamamlanması ve kanuni takvim uyarınca düzenli vergi beyannamelerinin verilmesi gereklidir. Faaliyete geçen şirkette personel istihdam edilmesi halinde çalışanların maaşları üzerinden gelir vergisi tevkifatı yapılarak ilgili vergi dairesine beyan edilir.

Limited şirket en fazla kaç ortakla kurulabilir ve borç sorumluluğu nasıldır?

Limited şirketler en az 1 ve en fazla 50 ortakla kurulabilir; ortakların sorumluluğu şirket borçlarına karşı koydukları sermaye ile sınırlıdır.

Anonim şirketler ile limited şirketler arasındaki menkul kıymet ihraç farkı nedir?

Anonim şirketlerin hisse senetleri halka arz edilebilir ve borsada işlem görebilir; buna karşılık limited şirketlerin hisse senedi ve tahvil çıkarma imkânı bulunmamaktadır.

Anonim şirket kuruluşunda sermaye blokajı zorunlu mudur?

Anonim şirket kuruluşunda nakdi sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce banka hesabında bloke edilmesi zorunludur; limited şirketlerde ise kuruluşta sermaye blokajı aranmaz.

Kooperatiflerde ortakların oy hakkı nasıldır?

Demokratik yapıya sahip kooperatiflerde ortakların eşitliği esastır ve her üyenin yalnızca bir oy hakkı bulunur.

İlgili makaleler

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy

Bu hukuk dalının sayfasına gidin
Avukat Erdal Ersoyİletişim ve randevu