Sermaye piyasası aracı ihraçlarında izahnamede kullanılacak finansal tablolar, satışa sunulan ilk güne göre belirlenen satış dönemine bağlanır. 08.02.2024 tarih ve 9/221 sayılı karar uyarınca yapılan duyuruda, 1 Ocak-15 Şubat satış süresinin yalnız 2024 yılı için 1 Mart 2024 tarihine kadar uzatılması ayrıca belirtilir. Enflasyon muhasebesi de ilk halka arz, ortaklık hakkı veren araçlar, ortaklık hakkı vermeyen araçlar ve bunların dışında kalan ihraç başvuruları bakımından aynı tablo düzeni olarak birleştirilmez.
18509 sayılı İZAHNAME VE İHRAÇ BELGESİ TEBLİĞİ (II-5.1) m. 11Kaynağı aç
Satış döneminin ilk günle belirlenmesi
İzahnamede yer alacak finansal tablolar, ilgili fıkradaki esaslara göre belirlenir. Bu kapsamda satış döneminin tespitinde, sermaye piyasası araçlarının satışa sunulduğu ilk gün esas alınır.
Paylar bakımından bu ilk gün saptanırken, varsa yeni pay alma haklarının kullanılmaya başlandığı tarih dikkate alınır. Yeni pay alma hakkı bulunmayan bir arzda bu ek tarih ölçüsü kendiliğinden devreye girmez.
Halka açık olmayan ortaklıklarda ilk halka arz
Aynı fıkranın (a) bendi, (b) bendi hükmü saklı kalmak üzere, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk kez halka arzında bir tabloyu esas alır. Bu bent, ilk halka arzın genel düzeni ile gelişen işletmeler piyasasına ilişkin düzeni birbirinden ayırır; tablo satırlarının içeriği ayrıca sayılmadıkça satış aralıkları bu genel hükümden çıkarılamaz.
Halka açık olmayan ortaklıkların payları gelişen işletmeler piyasasında işlem görmek üzere ilk kez halka arz ediliyorsa (b) bendindeki ayrı tablo uygulanır. Bu istisna, (a) bendindeki ilk halka arz düzeninin yerini bütün ilk halka arzlar için almaz; yalnız gelişen işletmeler piyasasına yönelik ilk halka arzı kapsar.
İlk halka arz dışında kalan halka arzlar
(c) bendi, (a) ve (b) bentlerindeki ilk halka arzlar hariç olmak üzere, ihraççıların halka arz edeceği sermaye piyasası araçları için ayrı bir tabloyu esas alır. Böylece halka açık olmayan ortaklığın payının ilk halka arzı ile bunun dışında kalan ihraçlar aynı bentte toplanmaz. Tablonun araç türlerine göre ayrı yıl veya ara dönem şartları, bent metninde ayrıca gösterilmedikçe bu hükümden türetilmez.
Sonraki dönemin son finansal tablosu
Satışın başladığı tarih, tablodaki bir dönemin bitişinden itibaren on beş günü geçmemek üzere bir sonraki döneme denk gelirse, bir sonraki dönemde kullanılması esas olan bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tablolar izahnameye ek olarak verilir. Bu durumda izahnamenin içeriğinin son dönem finansal tablolara göre güncellenmesi gerekmez; güncelleme ihraççı veya halka arz eden isterse yapılabilir.
08.02.2024 tarih ve 9/221 sayılı Kurul kararı uyarınca yapılan açıklamada, (ç) bendindeki bu ek tablo hükmünün anılan satış dönemi için uygulanmayacağı belirtilir. Uygulanmama, açıklamada bu satış dönemiyle sınırlıdır; (ç) bendinin metninin bütün dönemler için kaldırıldığı sonucunu doğurmaz.
Zorunlu olmayan ara dönem tabloları
(d) bendine göre (a), (b) ve (c) bentlerindeki işlemlerde, satış dönemi itibarıyla izahnamede bulunması zorunlu olmayan ara dönem finansal tablolar hazırlanmış ve bağımsız denetimden ya da sınırlı incelemeden geçirilmişse bu tablolara izahnamede yer verilebilir. Hazırlanmış ve denetim veya sınırlı inceleme sürecinden geçmiş olma, bu imkânın koşuludur. Hüküm, bu tabloların her ihraçta hazırlanmasını zorunlu kılmaz.
Özel hesap dönemine uyarlama
Maddedeki hükümler, özel hesap dönemine tabi ortaklıklar tarafından kendi hesap dönemlerine göre uyarlanır. Özel hesap dönemine tabi ortaklıklar, bu açıklamaları da kendi hesap dönemlerine göre uyarlar.
İhraççı bilgi dokümanının güncellenmesi
İzahname birden fazla belgeden oluşuyor ve ihraççı bilgi dokümanı daha önce Kurulca onaylanmışsa, izahnamenin geçerlilik süresi içindeki ilk halka arzın başlayacağı günden önce dokümanda bulunmayan finansal tabloların hazırlanması zorunlu olduğunda doküman bu yeni tabloları içerecek biçimde güncellenir. Güncelleme, geçerlilik süresi ve ilk halka arzın başlangıç günü ölçülerine bağlıdır.
Aynı madde, geçerlilik süresi içindeki sonraki halka arzları ilk halka arzdan ayırır. Bu sonraki arzlarda, ihraççı bilgi dokümanında veya izahnamede yer almayan finansal tabloların Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ilan edilmesi halinde ihraççılar bu belgeleri güncellemekten muaftır. Muafiyet, sonraki halka arza ve ilan koşuluna bağlıdır.
2024 yılına özgü satış süresi
(a), (b) ve (c) bentlerinde satış süresi 1 Ocak ile 15 Şubat olarak belirlenir. Aynı bentlerdeki bu sürenin 2024 yılı için 1 Mart 2024 tarihine kadar uzatıldığı da belirtilir. Bu iki ölçü birlikte değerlendirilir; uzatma başka bir yıla veya bu üç bendin dışındaki bir süreye kendiliğinden uygulanmaz.
Enflasyon muhasebesinin ihraç türüne göre uygulanması
Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk kez halka arzı ile ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının halka arzında düzenlenecek izahnamelerde, Tebliğ’in 11. maddesindeki esaslara ve sürelere uygun karşılaştırma imkânı için enflasyon muhasebesi uygulanmış finansal tablolara yer verileceği açıklanır. Açıklama bu iki işlemi birlikte ele alır; halka açık ortaklığın ortaklık hakkı veren aracı veya sermaye artırımı başvurusu bu kapsamın içinde sayılmaz.
Halka açık ortaklıkların ortaklık hakkı veren sermaye piyasası araçlarının halka arzında ise karşılaştırmalı finansal tablolar öngörülür. Bu tablolar, Tebliğ’in 11. maddesindeki esas ve sürelere uygun olacak ve 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal tablolardan başlayarak enflasyon muhasebesi uygulanmış olacaktır. Başlangıç, bu hesap dönemiyle sınırlıdır. Ortaklık hakkı vermeyen araçlar bu bentte yer almaz.
Kurul kararının tarihinden itibaren VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 16. maddesi kapsamındaki sermaye artırımı başvurularında, enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolarda yer alan iç kaynaklar esas alınır. Bu sonuç, anılan madde kapsamındaki ve karar tarihinden sonraki başvurulara ilişkindir. İzahnamede yer alacak karşılaştırmalı tablolar ile sermaye artırımında iç kaynakların esas alınması aynı işlem değildir; açıklama, 16. madde dışındaki kalemler için ayrı bir hesap yöntemi kurmaz.
Sayılan işlemlerin dışında kalan sermaye piyasası aracı ihraç başvurularında, ilgili tebliğlerdeki esas ve sürelere uyulur. Bu başvurularda enflasyon muhasebesi, 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal tablolardan başlayarak uygulanacaktır. Kalan gruba giren tebliğler ayrıca tek tek sıralanmaz.
Sık sorulan sorular
Satış dönemi hangi güne göre bulunur?
Satış dönemi, sermaye piyasası araçlarının satışa sunulduğu ilk güne göre bulunur. Paylarda varsa yeni pay alma haklarının kullanımının başladığı tarih de bu ilk günün belirlenmesinde dikkate alınır.
Gelişen işletmeler piyasası ilk halka arzı ayrı mı düzenlenir?
Evet. Halka açık olmayan ortaklığın payının gelişen işletmeler piyasasında işlem görmek üzere ilk halka arzında (b) bendindeki tablo esas alınır. Diğer ilk halka arzlar için (a) bendi, bu bent saklı kalmak üzere kendi tablosunu öngörür.
2024’te 15 Şubat sınırı hangi işlemlerde değişti?
(a), (b) ve (c) bentlerinde 1 Ocak-15 Şubat satış süresi öngörülür; aynı sürenin yalnız 2024 yılı için 1 Mart 2024 tarihine kadar uzatıldığı da belirtilir. Bu iki ölçü aynı bentler için birlikte ele alınır.
Son dönem tablosu her zaman izahnameye eklenecek mi?
Hayır. Satış, tablodaki bir dönemin bitişinden itibaren on beş günü geçmeden bir sonraki döneme denk gelirse, bir sonraki dönemde kullanılması esas olan bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tablolar izahnameye ek olarak verilir. Bu durumda içeriğin güncellenmesi gerekmez; güncelleme istenirse yapılabilir. Anılan satış döneminde bu ekleme hükmü uygulanmayacaktır.
Hazırlanmış ara dönem tablosu izahnameye konabilir mi?
Konabilir. (a), (b) ve (c) bentlerindeki işlemlerde zorunlu olmayan ara dönem finansal tablo hazırlanmış ve bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçirilmişse izahnamede yer verilmesi mümkündür; bu bir zorunluluk değildir.
İlk halka arzda enflasyon düzeltmeli tablo nasıl kullanılır?
Halka açık olmayan ortaklığın paylarının ilk halka arzında ve ortaklık hakkı vermeyen araçların halka arzında, Tebliğ’in 11. maddesindeki esas ve sürelere uygun karşılaştırmayı sağlamak üzere enflasyon muhasebesi uygulanmış finansal tablolara yer verilir.
Halka açık ortaklıkta başlangıç dönemi hangisidir?
Halka açık ortaklığın ortaklık hakkı veren sermaye piyasası aracı halka arzında, enflasyon muhasebesi uygulanmış karşılaştırmalı tablolar 31.12.2023 tarihinde sona eren yıllık hesap döneminden başlar.
Sermaye artırımında hangi kaynaklar esas alınır?
Kurul kararının tarihinden itibaren Pay Tebliği’nin 16. maddesi kapsamındaki sermaye artırımı başvurularında, enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolardaki iç kaynaklar esas alınır.
Özel hesap dönemli ortaklık hangi ölçüyü kullanır?
Özel hesap dönemine tabi ortaklık, maddedeki hükümleri kendi hesap dönemine göre uyarlar. Bu açıklamalar da kendi hesap dönemine göre uyarlanır.
Sonraki halka arzda doküman her zaman güncellenir mi?
Hayır. Geçerlilik süresi içindeki sonraki halka arzlarda eksik finansal tablolar Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ilan edilmişse ihraççı, ihraççı bilgi dokümanını veya izahnameyi güncellemekten muaftır. İlk halka arza ilişkin güncelleme şartı bundan ayrıdır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy