Türk Vatandaşlarının Portekiz'de Şirket Kurma Hakkı
Türk vatandaşlarının Portekiz’de şirket kurmasını engelleyen genel bir vatandaşlık sınırlaması bulunmamaktadır. Portekiz’de ikamet etmeyen bir Türk vatandaşı, gerekli vergi kimlik numarasını alarak ve kuruluş evrakını tamamlayarak tek başına ya da yerli ve yabancı ortaklarla birlikte şirket kurabilir. Ancak ticaret hukuku kuralları uyarınca şirket kurmak veya bir şirkete ortak olmak, ilgilisine kendiliğinden Portekiz'de ikamet veya çalışma hakkı tanımaz. Ülkede sürekli ikamet etmek ve şirketi fiilen yönetmek isteyen kişilerin D2 girişimci vizesi ya da durumlarına uygun bir oturum izni türüne ayrıca başvurmaları gerekir.
Vergi Kimlik Numarası ve Temsilcilik Esasları
Portekiz’de şirket ortağı veya yöneticisi olacak yabancı gerçek kişilerin öncelikle Número de Identificação Fiscal (NIF) adı verilen vergi kimlik numarasını edinmeleri gerekir. NIF; vergi işlemleri, şirket kuruluşu, sözleşmeler, banka hesabı ve diğer resmî işlemlerde kullanılan kişisel vergi numarasıdır. Üçüncü ülke vatandaşı olup Portekiz’de yerleşik olmayan kişilerin NIF alırken Portekiz’de yerleşik gerçek veya tüzel kişi bir mali temsilci bildirmeleri gerekmektedir. Bazı durumlarda elektronik bildirim sistemleri bu mali temsilciliğe alternatif olabilmektedir.
Kurulacak Portekiz şirketine yabancı veya Türk bir tüzel kişinin ortak olması planlanıyorsa, ilgili tüzel kişinin ticaret sicili belgelerinin, yetki kayıtlarının ve temsil belgelerinin usulüne uygun şekilde tasdik edilmesi, apostil şerhinin tatbik edilmesi ve gerektiğinde onaylı tercümelerinin sunulması zorunludur.
Şirket Türleri, Sermaye Yapısı ve Ortakların Sorumluluğu
Tek bir ortakla limited şirket kurmak isteyen girişimciler için Sociedade Unipessoal por Quotas türü düzenlenmiştir. Bu şirket türünde tek bir gerçek veya tüzel kişi ortak yer alır ve şirket unvanında Unipessoal ile Lda. ibarelerinin bulunması zorunludur. Tek bir paydan (kota) oluşan bu yapıda asgari kanuni kota tutarı bir Euro’dur. Ortağın sorumluluğu genel olarak şirkete koymayı taahhüt ettiği sermayeyle sınırlıdır; bununla birlikte şirket ana sözleşmesinde ortaklara belirli ek yükümlülükler veya alacaklılara karşı belirli bir miktara kadar sorumluluk öngörülmesi mümkündür.
Birden fazla kişiyle kurulacak limited şirket yapısı Sociedade por Quotas (LDA) olarak adlandırılır. En az iki ortakla kurulan bu yapıda her bir ortağın payı asgari bir Euro olmalı ve şirket sermayesi taahhüt edilen kotaların toplamından meydana gelmelidir. Ortakların sorumluluğu kural olarak şirket sermayesiyle sınırlandırılmıştır; ancak limited şirket ana sözleşmesinde ortakların belirli ek yükümlülükler üstlenmesi veya alacaklılara karşı belirli miktara kadar sorumluluk kabul etmesi kararlaştırılabilir.
Anonim şirket (Sociedade Anónima – SA) yapısında kural olarak en az beş pay sahibinin bulunması aranır; tüm hisselerin tek bir tüzel kişiye ait olduğu hallerde ise tek ortaklı anonim şirket kurulabilmesi istisnai olarak mümkündür. Anonim şirketlerde asgari kanuni sermaye 50.000 Euro olup her bir payın asgari nominal değeri 0,01 Euro’dur. Bununla birlikte bankacılık, sigortacılık veya özel düzenlemeye tabi sektörlerde anonim şirketler için daha yüksek sermaye koşulları uygulanabilmektedir.
LDA ve Unipessoal LDA türü şirketlerde sermaye kuruluş sırasında fiilen yatırılmamışsa, ortaklar parayı şirket banka hesabına beş iş günü içinde yatıracaklarını veya ilk mali yılın sonuna kadar şirket kasasına teslim edeceklerini beyan ederek kuruluş işlemlerini yürütebilirler.
Unvan Tescili ve Hızlı Kuruluş Yöntemi
Şirket unvanı için önceden onaylanmış listede yer almayan özgün bir unvan tercih edilecekse Certificado de Admissibilidade belgesinin alınması şarttır; bu evrak talep edilen unvanın Portekiz şirketler sicilinde kullanılmaya uygun olduğunu gösterir. Empresa na Hora hızlı kuruluş yönteminde sertifikalı muhasebeci kuruluş sırasında seçilebileceği gibi, faaliyete başlama bildirimi şirketin tescil edilmesinden itibaren en geç 15 gün içinde yetkili vergi idaresine sunulabilir.
Muhasebe Mecburiyeti ve Nihai Faydalanıcı Bildirimi
Portekiz’de faaliyet yürüten ticaret şirketlerinin düzenli ve organize muhasebe tutmaları kanuni zorunluluktur. Bu doğrultuda her şirketin Contabilista Certificado unvanını haiz sertifikalı bir muhasebeci ile çalışması gerekir. Şirketler ayrıca ticaret siciline tescilden itibaren 30 gün içinde merkezi nihai faydalanıcı kaydını (RCBE) yaptırmakla yükümlüdür. Bildirilen bilgilerde değişiklik meydana gelmesi durumunda 30 gün içinde güncelleme yapılmalı ve mevcut veriler her yıl 31 Aralık tarihine kadar teyit edilmelidir.
Kuruluş Sonrası D2 Oturum İzni Süreci
Portekiz’de şirket tesis ederek ticari faaliyetini bizzat yerinde idare etmek isteyen yabancılar, D2 girişimci vizesi sonrasında AIMA nezdinde oturum süreçlerini yürütür. Bağımsız faaliyet oturumu başvurusunda vergi ve sosyal güvenlik faaliyeti, şirket kuruluş belgesi veya hizmet sözleşmesi gibi kayıtlar sunulabilir. Düzenlenen ilk geçici oturum izni iki yıl süreli olup sonrasında üçer yıllık dönemler halinde yenilenebilmektedir.
Portekiz'de şirket kurmak doğrudan oturum hakkı sağlar mı?
Hayır, Portekiz'de şirket kurmak veya bir şirkete ortak olmak kendiliğinden ikamet veya çalışma hakkı sağlamaz; ülkede sürekli yaşamak ve şirketi fiilen yönetmek isteyenlerin D2 girişimci vizesi veya durumlarına uygun bir oturum iznine başvurmaları şarttır.
Portekiz vergi numarası alırken mali temsilci tayin etmek zorunlu mudur?
Portekiz'de yerleşik ikameti bulunmayan üçüncü ülke vatandaşlarının NIF alırken ülkede yerleşik bir mali temsilci bildirmeleri kural olarak zorunludur; bununla birlikte elektronik bildirim sistemleri bazı durumlarda mali temsilciliğe alternatif olabilmektedir.
Limited şirkette kuruluş anında sermaye nasıl ödenir?
Kuruluş sırasında sermaye ödenmemişse ortaklar, taahhüt edilen tutarı beş iş günü içinde şirket banka hesabına yatıracaklarını veya ilk mali yılın sonuna kadar şirket kasasına teslim edeceklerini beyan edebilirler.
Merkezi nihai faydalanıcı kaydı (RCBE) için yasal süreler nelerdir?
Ticaret siciline tescilden itibaren 30 gün içinde ilk RCBE bildirimi yapılmalı, tescilli kayıtlardaki değişiklikler 30 gün içinde bildirilmeli ve mevcut bilgiler her yıl 31 Aralık tarihine kadar teyit edilmelidir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy