Portekiz'de Şirket Kurma Yolları ve Şirket Türleri
Portekiz Adalet Bakanlığına bağlı sicil sistemi üzerinden tek ortaklı limited şirket (Sociedade Unipessoal por Quotas), çok ortaklı limited şirket (Sociedade por Quotas) ve anonim şirket (Sociedade Anónima) kurulabilir. Bu şirket türleri hem Empresa Online 2.0 dijital sistemi hem de Empresa na Hora hizmet noktaları üzerinden hayata geçirilebilir. Şirketin çevrim içi veya yüz yüze kurulmuş olması, kurulan şirketin hukuki statüsü bakımından temel bir fark meydana getirmez.
Empresa Online 2.0 Başvuru Usulü ve Kimlik Doğrulama
Empresa Online 2.0 üzerinden şirket kuruluşu herhangi bir gün ve saatte başlatılabilir. Başvurunun sicil görevlileri tarafından incelenmesi, eksikliklerin tamamlanması ve tescil işlemleri ise resmî çalışma düzenine göre sonuçlandırılır.
Yabancı ülke vatandaşları sisteme pasaportlarıyla ilişkilendirilmiş Chave Móvel Digital veya Avrupa elektronik kimlik doğrulama sistemi eIDAS üzerinden giriş yapabilir. Çevrim içi kuruluşun tamamlanabilmesi için sisteme giriş yapılması yeterli olmayıp bütün ortakların Portekiz vergi numarasına (NIF) ve aktif dijital imzaya sahip olması zorunludur. Portekiz'de görev yapan avukatlar, noterler ve solicitadorlar ise meslek kuruluşları tarafından sağlanan dijital sertifikalarla sisteme erişim sağlayabilir.
Türkiye’de kullanılan ulusal elektronik imza veya Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartı, Portekiz Empresa Online sisteminde kendiliğinden geçerli sayılmaz. Bu nedenle başvuru yapacak Türk vatandaşlarının Portekiz sistemine uygun Chave Móvel Digital edinmesi ya da kabul edilen başka bir elektronik kimlik doğrulama yönteminden yararlanması gerekir.
Empresa na Hora ile Hizmet Noktalarında Kuruluş
Empresa na Hora başvurusunda şirketin merkezinin bulunacağı şehirde işlem yapma zorunluluğu yoktur. Şirket merkezinin belirlendiği şehirden farklı bir yerdeki yetkili hizmet noktasında da kuruluş tamamlanabilir. Ancak bu yöntemde resmî sistem, bütün ortakların kuruluş işlemi sırasında bizzat hazır bulunmasını öngörür.
Şirket Unvanının Belirlenmesi ve Rezervasyon Süreleri
Portekiz'de şirket unvanı önceden onaylanmış isim listesinden seçilebilir veya özel bir unvan talebi için isim uygunluk belgesi (Certificado de Admissibilidade) temin edilebilir. İsim uygunluk belgesi verildiği tarihten itibaren üç ay geçerlidir ve şirket kuruluşunun bu süre içinde tamamlanması gerekir.
Empresa Online sisteminde önceden onaylanmış listeden seçilen şirket adı, ödeme yönteminin seçilmesine kadar 24 saat, ödeme yönteminin seçilmesiyle birlikte 48 saat süreyle rezerve edilir. Şirket unvanının ticaret sicilinde onaylanmış olması, ismin marka olarak korunduğu anlamına gelmez. Marka koruması arayan girişimlerin ticaret unvanından bağımsız olarak marka araştırması ve tescili yapması gerekir.
Yabancı Tüzel Kişi Ortaklığı ve Online Başvuru Engelleri
Yabancı bir tüzel kişinin Portekiz'deki şirkete ortak olabilmesi için Portekiz vergi numarası (NIF) ve tüzel kişi kimlik numarası (NIPC) edinmesi şarttır. Bununla birlikte merkez ülkesinden temin edilmiş güncel ticaret sicili belgesi, yürürlükteki ana sözleşme, Portekiz'deki şirkete katılım kararını gösteren şirket kararı ve nihai faydalanıcı beyanı sunulmalıdır. Yabancı dilde sunulan belgelere tercüme eklenmesi gerekir.
Belirli hukuki ve fiili durumlarda Empresa Online üzerinden şirket kuruluşu yapılamaz. Ortaklardan birinin 18 yaşından küçük olması, ortakların Portekiz vergi numarasının bulunmaması, şirketin birleşme veya bölünme neticesinde kurulması, yabancı tüzel kişi ortağın NIPC numarasının olmaması ya da sermayenin taşınmaz veya araç gibi ayni varlıklarla taahhüt edilmesi hâllerinde çevrim içi sistem kullanılamaz.
Ödeme Usulü, Eksiklikler ve Sermaye Taahhüdü
Empresa Online başvurusunda resmî ödemenin başvurunun gönderilmesinden itibaren 48 saat içinde yapılması gerekmektedir. Süresinde ödeme yapılmaması durumunda başvuru ilerlemez ve şirket adı rezervasyonunun sona ermesine neden olabilir. Başvuruda eksiklik veya uyumsuzluk tespit edilmesi hâlinde kurucuya düzeltme yapması için beş gün süre verilir. Eksikliğin süresinde giderilmemesi durumunda başvuru geçici şekilde tescil edilebilir veya reddedilebilir.
Şirket sermayesinin banka hesabına yatırılacağının beyan edilmesi durumunda ödeme süresi kuruluştan itibaren beş iş günüdür. Sermaye kuruluş sırasında hesaba yatırılmışsa tekrar ödeme aranmaz. Limited şirket ortakları ayrıca sermayeyi şirket kasasına ilk mali yılın sonuna kadar teslim edeceklerini beyan edebilir.
Kuruluş Sonrası Bildirimler ve Nihai Faydalanıcı Kaydı
Şirket adına fatura düzenlenmeden önce kuruluş tarihinden itibaren 15 gün içinde Portal das Finanças üzerinden sertifikalı muhasebeci aracılığıyla faaliyete başlama bildirimi sunulmalıdır.
Şirketi kontrol eden gerçek kişilere ilişkin nihai faydalanıcı beyanı (RCBE), kuruluş anında girilmemişse tescilden itibaren 30 gün içinde tamamlanmalıdır. Bu 30 günlük süre Empresa na Hora yoluyla kurulan yapılar için de geçerlidir. Şirketin doğrudan ortağı bir Türk şirketi olduğunda, sicil kaydında yalnızca şirket unvanının bildirilmesi yeterli olmayıp ortaklık zincirinin sonunda kontrolü elinde bulunduran gerçek kişilerin açıklanması zorunludur.
Empresa Online sisteminde Türk e-imzası kullanılabilir mi?
Türkiye’de kullanılan ulusal elektronik imza veya kimlik kartı Portekiz Empresa Online altyapısında kendiliğinden geçerli sayılmaz. Kurucunun Chave Móvel Digital temin etmesi veya kabul edilen başka bir kimlik doğrulamasından yararlanması gerekir.
Şirket sermayesi ne zamana kadar ödenmelidir?
Sermayenin banka hesabına yatırılacağı bildirilmişse ödeme kuruluştan itibaren beş iş günü içinde yapılır. Limited şirket ortakları sermayeyi şirket kasasına ilk mali yılın sonuna kadar teslim edeceklerini de beyan edebilir.
Ticaret sicilinde unvanın tescili marka koruması sağlar mı?
Şirket unvanının ticaret sicilinde onaylanması ismin marka olarak korunduğu anlamına gelmez. Marka koruması için ticaret unvanından ayrı olarak tescil işlemlerinin gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
Nihai faydalanıcı (RCBE) bildirimi hangi sürede yapılmalıdır?
Kuruluş sırasında bildirilmeyen nihai faydalanıcı bilgileri, şirketin tescil edilmesinden itibaren 30 gün içinde tamamlanmalıdır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy