Portekiz'de şirket kuruluşu sürecinde pay sahipleri ve yöneticilerin vergi kimlik numarası (NIF) edinmesi, kayıtlı bir yasal şirket merkez adresinin (sede social) bulunması ve bankacılık mevzuatına uygun şekilde sermaye ile kimlik doğrulama süreçlerinin yürütülmesi gerekmektedir.
Portekiz Vergi Kimlik Numarası (NIF) ve Kimlik Türleri
Portekiz vergi idaresi nezdinde gerçek kişileri tanımlayan vergi kimlik numarası NIF (Número de Identificação Fiscal) olarak adlandırılır. Portekiz vatandaşları ile yabancı ülke vatandaşları, ülkede yerleşik olma şartı aranmaksızın NIF başvurusunda bulunabilir.
Portekiz idari sisteminde gerçek kişilerin vergi işlemleri NIF üzerinden yürütülürken, sosyal güvenlik hak ve yükümlülükleri NISS kapsamında takip edilir. Tüzel kişilerin tescil ve vergi kimliği ise NIPC numarası ile sağlanır.
Şirket Ortakları ve Yöneticiler Açısından NIF Zorunluluğu
Portekiz'de kurulacak şirketin gerçek kişi ortaklarının NIF numarasına sahip olması ve Empresa na Hora üzerinden yürütülen kuruluş işlemlerinde kimlik belgeleriyle birlikte bu numarayı bildirmesi zorunludur. Ayrıca şirketin müdür veya yönetim organı üyelerinin 18 yaşından büyük olması ve Portekiz NIF numarası taşıması şarttır.
Tek ortaklı Unipessoal LDA kuruluşlarında aynı gerçek kişi hem kurucu ortak hem de müdür sıfatını taşıyabilir ve her iki görev için de tek bir kişisel NIF üzerinden işlem yapabilir. Birden fazla yabancı ortağın LDA şirket kurması durumunda ise her bir ortağın ayrı ayrı NIF alması gerekir; ortaklardan birinin Portekiz'de ikamet etmesi, diğer yabancı ortakların NIF alma yükümlülüğünü kaldırmaz.
Yabancı bir şirketin Portekiz'de kurulacak şirkete ortak olması hâlinde, yabancı tüzel kişinin Portekiz NIPC ve NIF numaralarını temin etmesi zorunludur. Ayrıca yabancı şirketin merkez ülkesinden alınmış ticaret sicili belgesi, güncel ana sözleşme, ortak olma kararı ve nihai faydalanıcı beyanını sunması aranır.
NIF Başvuru Yolları ve Mali Temsilcilik Şartları
Online NIF başvurusu, başvurucu adına hareket eden yetkili vergi temsilcisinin e-Balcão sistemi üzerinden giriş yapmasıyla yürütülür. Vergi dairesinde yüz yüze yapılan başvurularda ise NIF talep sırasında verilebilir.
Portekiz'de ikamet etmeyen kişilerin NIF başvurusunda kural olarak ülkede yerleşik gerçek veya tüzel kişi bir mali temsilci göstermesi gerekir. Bununla birlikte, Portekiz dışında ve Avrupa Birliği dışındaki ülkelerde ikamet eden kişiler Portal das Finanças üzerindeki elektronik bildirim sistemine katılmaları hâlinde mali temsilci atama zorunluluğundan muaf tutulabilmektedir. Ancak KDV mükellefiyeti, şirket müdürlüğü veya serbest meslek faaliyeti gibi durumlara ilişkin temsil kuralları bu muafiyet karşısında ayrıca değerlendirilmelidir.
Kayıtlı Merkez Adresi ve RCBE Bildirimi
Portekiz'de kurulacak her şirketin 'sede social' olarak tanımlanan kayıtlı bir merkez adresi göstermesi yasal zorunluluktur. Bu merkez adresi şirketin ticaret sicilinde, şirket kartında, vergi kayıtlarında ve tüm resmî yazışmalarında yer alır.
Şirket adresi olarak sanal ofis tercih edilecekse hizmet sözleşmesinde adresin ticaret sicili ve vergi kayıtlarında yasal şirket merkezi olarak kullanılabileceğinin açıkça düzenlenmiş olması gerekir. Yalnızca posta yönlendirme hizmeti sağlayan bir adres sözleşmesi, şirketin resmî merkez gereksinimini karşılamaya yetmeyebilir.
Portekiz'de kurulan veya ülkede faaliyet yürütecek tüzel kişiler için RCBE (merkezi nihai faydalanıcı sicili) kaydı zorunludur. Elektronik ortamda yapılan bu standart kayıt ücretsizdir ve şirket kuruluşunun tamamlanmasından itibaren 30 gün içinde yerine getirilmelidir.
Banka Hesabı Açılışı ve Sermaye Ödeme Esasları
Banco de Portugal düzenlemelerine göre bankalar, şirkette yüzde 5 veya daha fazla paya ya da oy hakkına sahip kişilerin ve yönetim organı üyelerinin kimliğini tespit etmekle yükümlüdür. Şirket hesabını kullanacak yöneticiler, şirket tarafından düzenlenmiş bir yetki beyanı sunulsa dahi kişisel kimlik tespitinden muaf tutulmaz.
Unipessoal LDA ve LDA şirketlerinde sermaye miktarı ortaklar tarafından serbestçe belirlenir ve her payın asgari değeri bir Euro'dur. Kuruluş aşamasında sermaye henüz şirket hesabına yatırılmamışsa ortaklar sermayeyi beş iş günü içinde veya ilk mali yılın sonuna kadar yatıracaklarını beyan edebilir.
Anonim şirketlerde ise toplam sermayenin en az yüzde 30'unun şirket sicil belgesinin sunulmasından itibaren beş gün içinde banka hesabına yatırılması zorunludur.
Bankaların kimlik denetimi ve uyum yükümlülüğü kuruluş sonrasında da sürer. Banco de Portugal kuralları uyarınca bankalar, tüzel kişi müşterilerinde yönetim organı üyelerinin veya ticari faaliyet modelinin değiştiğini öğrendiklerinde müşteri bilgilerini güncellemek zorundadır.
Portekiz'de ikamet etmeyen yabancılar NIF alabilir mi?
Evet, Portekiz'de ikamet etmeyen yabancı ülke vatandaşları da yerleşik olma şartı aranmaksızın NIF başvurusunda bulunabilir.
RCBE kaydı şirket kuruluşundan sonra ne zaman yapılmalıdır?
RCBE kaydının şirket kuruluş işlemlerinin tamamlanmasından itibaren 30 gün içinde elektronik ortamda yapılması zorunludur.
LDA şirketlerinde kuruluş sermayesi peşin yatırılmak zorunda mıdır?
Hayır, sermaye peşin yatırılmamışsa ortaklar bedeli beş iş günü içinde veya ilk mali yılın sonuna kadar ödeyeceklerini beyan edebilir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy