İtalya’da SRLS Modelinin Hukuki Niteliği
Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS), İtalyan hukukunda düşük başlangıç sermayesiyle faaliyete başlamak isteyen girişimciler için düzenlenmiş sadeleştirilmiş bir limited şirket türüdür. SRLS, ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliğe ve ayrı bir malvarlığına sahiptir. Şirket borçlarından kural olarak şirketin kendi malvarlığı sorumlu tutulur; ortakların sorumluluğu ise şirkete taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. Bu şirket modeli tek bir gerçek kişi tarafından kurulabileceği gibi birden fazla gerçek kişinin katılımıyla da oluşturulabilir. Tek ortaklı kurulan yapılarda bu durumun ticaret sicilinde açıkça gösterilmesi zorunludur.
Sermaye Sınırları ve Kanuni Yedek Akçe Şartı
SRLS sermayesi en az 1 Euro ve en fazla 9.999,99 Euro olarak belirlenebilir. Şirket sermayesinin tamamının kuruluş aşamasında nakit olarak ödenmesi zorunludur; taşınmaz, makine, araç, marka, patent veya yazılım gibi iktisadi değerlerin ayni sermaye olarak konulması mümkün değildir. Sermayesi 10.000 Euro’nun altında kalan limited şirketlerde, şirket sermayesi ile yedek akçe toplamı 10.000 Euro’ya ulaşıncaya kadar net kârın belirli bir kısmının kanuni yedek akçeye ayrılması gerekir. Bu nedenle düşük sermayeyle kurulan işletmelerde elde edilen ilk kârların önemli bir bölümünün şirket bünyesinde tutulması söz konusu olabilir.
Ortaklık Şartları ve Yaş Kriteri
SRLS ortaklarının yalnızca gerçek kişilerden oluşması gerekir. Limited veya anonim şirketler, vakıflar ya da dernekler gibi tüzel kişiler SRLS ortağı olamaz. Bu doğrultuda Türkiye’de kurulu bulunan sermaye şirketlerinin İtalya’da SRLS kurması veya bu şirkete ortak olması mümkün değildir. Modelin ilk yürürlüğe girdiği dönemde ortaklar için uygulanan 35 yaş sınırlaması ise yapılan mevzuat değişiklikleriyle kaldırılmıştır. Dolayısıyla 35 yaşın üzerindeki kişiler de SRLS kurabilir veya mevcut bir SRLS şirketine ortak olabilir.
Standart Ana Sözleşme ve Ortaklar Sözleşmesi
SRLS kuruluş belgesinin, kanunda belirlenen standart modele uygun olarak noter huzurunda resmî senet şeklinde düzenlenmesi zorunludur. Bu standart ana sözleşmede yer alan hükümler taraflarca değiştirilemez. Bununla birlikte ortaklar, çalışma yükümlülüğü, yatırım taahhüdü, gizlilik, rekabet yasağı, şirket yönetimi ve pay devri gibi konuları karara bağlamak amacıyla kendi aralarında bağımsız bir pay sahipleri veya ortaklar sözleşmesi yapabilir. Ancak ortaklar sözleşmesi yalnızca imzalayan taraflar arasında hukuki sonuç doğurur; ana sözleşmede bulunmayan bir düzenleme üçüncü kişilere veya şirkete karşı her durumda ileri sürülemeyebilir.
Yönetici Ataması ve Vergi Numarası Prosedürleri
SRLS şirketinin yönetimi bir veya birden fazla yöneticiye devredilebilir. Yöneticilerin şirket ortağı olması zorunlu değildir; şirket dışından profesyonel bir kişi veya yabancı bir yönetici görevlendirilebilir. Türk vatandaşları da vergi ve kimlik işlemlerini tamamlayarak SRLS bünyesinde yönetici olarak atanabilir. Kuruluş sürecinde yabancı kurucular ve yöneticiler adına İtalyan vergi kimlik numarası (Codice Fiscale) alınır. Şirket tüzel kişiliği adına da vergi numarası ve faaliyet türüne göre Partita IVA kaydı açılır. Avrupa Birliği içindeki işletmelerle KDV’ye tabi ticaret yapılması planlanıyorsa VIES sistemine kayıt işlemi tamamlanmalıdır.
Elektronik Tebligat Sistemi ve Faaliyete Başlama Bildirimleri
SRLS şirketinin resmî bildirimler bakımından PEC adı verilen kayıtlı elektronik posta adresine sahip olması yasal bir zorunluluktur. PEC kanalıyla ulaştırılan iletiler resmî tebligat niteliği taşıyabileceğinden bu adresin düzenli olarak kontrol edilmesi gerekir. Şirketin ticaret sicili ve finansal tablo işlemlerinde ise dijital imza kullanılır. Şirketin kurulması ile ticari faaliyete başlaması aynı sayılmadığından faaliyet konusuna göre ilgili belediyeye SUAP veya SCIA bildirimlerinin yapılması ve sektörel ruhsatların temin edilmesi gerekebilir.
Klasik Limited Şirkete (SRL) Dönüşüm
İşletme hacmi genişlediğinde, sermaye 10.000 Euro veya üzerine çıkarıldığında, tüzel kişi bir yatırımcı ortak alınmak istendiğinde veya standart sözleşmenin ötesinde maddelere ihtiyaç duyulduğunda SRLS, klasik SRL türüne dönüştürülebilir. Dönüşüm işlemi; ortaklar kurulu kararı, noter işlemi, yeni ana sözleşmenin hazırlanması ve ticaret sicili bildirimiyle gerçekleştirilir. Bu süreç şirketin tasfiyesi ve yeniden kurulması niteliğinde olmayıp şirketin tüzel kişiliği sona ermeksizin tür ve ana sözleşme değişikliği sağlanır.
SRLS kurmak veya yönetici olmak İtalya’da doğrudan oturum izni sağlar mı?
SRLS kurmak, şirkete ortak olmak veya yönetici olarak atanmak yabancı kişilere kendiliğinden İtalya’da oturum veya çalışma hakkı kazandırmaz. İtalya’da fiilen bulunmak ve çalışmak isteyen yabancıların mevzuatta öngörülen uygun vize ve oturum iznini ayrıca temin etmesi gerekir.
Tüzel kişiler SRLS ortağı olabilir mi?
SRLS ortaklarının yalnızca gerçek kişi olması zorunludur; şirketler, dernekler veya vakıflar gibi tüzel kişiler SRLS ortağı olamaz.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy