Türk vatandaşlarının İtalya sınırları içinde ticari faaliyete başlamak amacıyla sıfırdan şirket teşkil etmesi, kurulu işletmelerde hisse devralması veya Türkiye merkezli işletmelerine bağlı şube açması ilgili mevzuat uyarınca mümkündür. Kuruluş aşamasında hissedarların veya kurucu tarafların İtalyan tabiiyetinde bulunması kural olarak şart koşulmamakta; yabancı uyruklu gerçek bireyler ile tüzel kişilikler lüzumlu kimlik, vergi ve sicil evraklarını ibraz ederek şirket teşkili gerçekleştirebilmektedir.
İtalyan hukukuna tabi bir işletmede paydaş konumuna gelmek ya da sermaye koyarak tüzel kişi kurmak, kişiye kendiliğinden ülkede oturma veya çalışma hakkı tanımaz. Şirket teşkili ticaret sicili ile şirketler hukuku zemininde tamamlanan bir işlemken; ülkede fiili olarak bulunup çalışmayı amaçlayan bireylerin ayrıca yürürlükteki göç ve vize mevzuatının gerektirdiği koşulları sağlaması beklenir.
İtalya'da Kurulabilecek Başlıca Şirket Modelleri
Yabancı yatırımcılar bakımından en çok tercih edilen yapı genellikle limited şirket niteliğindeki SRL modelidir. Bu sermaye şirketinde ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermayeyle sınırlandırılmıştır. SRL, tek ortakla veya birden fazla ortakla kurulabilir; ortakların gerçek veya tüzel kişi olması mümkündür. Bu kapsamda Türkiye'de faaliyet gösteren bir şirket de İtalya'da kurulacak bir SRL'nin ortağı olabilir.
Sadeleştirilmiş limited şirket modeli olan SRLS yapısında standart ana sözleşme kullanılması ve sermayenin belirli düşük sınırlar içinde bulunması mümkündür. Bununla birlikte standart sözleşme yapısı, ortakların kendi aralarındaki ilişkileri ayrıntılı biçimde düzenleme imkânını sınırlayabilir.
Sermayenin paylara ayrıldığı SPA tipi yapılanma, anonim şirket statüsünde olup kapsamlı sermaye gerektiren kurumsal girişimler, geniş ortaklı yapılar ve sermaye piyasalarına yönelik hedefler taşıyan yatırımlar bakımından tercih edilebilmektedir. Buna karşılık Ditta Individuale adıyla bilinen şahıs işletmesinde bağımsız bir tüzel kişilik mevcut olmayıp ticari faaliyet doğrudan gerçek kişi adına yürütülmekte ve işletme yükümlülüklerinden ötürü girişimcinin şahsi malvarlığıyla sorumlu olması gündeme gelebilmektedir.
Şirket Kuruluşu, Noter İşlemleri ve Temsil
Sermaye şirketi niteliğindeki SRL ve SPA türü yapıların hayata geçirilmesinde noter süreci temel bir aşamadır; esas sözleşme ile kuruluş tasarrufu noter huzurunda tanzim edilmekte ya da tasdikten geçmektedir. İlgililerin kuruluş adımlarının tamamında bizzat ülkede bulunması her durumda zorunlu tutulmamakta; usulünce hazırlanmış bir temsil belgesi vasıtasıyla vekil kılınan yetkililer üzerinden işlemlerin mühim bir kısmı tamamlanabilmektedir.
İtalya'da kurulacak şirketin resmi bir merkez adresi bulunmalıdır; bu adres ticaret sicili, vergi ve resmi tebligat adresi niteliğindedir. Şirket yöneticisinin mutlaka İtalyan vatandaşı olması genel olarak gerekmez ve yabancı kişi yönetici olarak atanabilir. Bununla birlikte yöneticinin İtalya dışında yaşaması vergi, banka, sosyal güvenlik ve şirketin fiili yönetim merkezi bakımından sonuç doğurabilir. Ayrıca ticaret sicili bildirimleri, mali tablolar ve çeşitli kurumsal işlemler için yetkili yöneticinin dijital imzaya sahip olması gerekebilir.
Ticaret sicili kaydının tamamlanması her faaliyet sahası için yeterli görülmemektedir. Nitekim finans, banka, sigortacılık, koruma hizmetleri, lojistik, sağlık, enerji temini, gıda imalatı ve konaklama gibi regülasyona tabi iş kollarında ek idari ruhsatların alınması, özel izinlerin tamamlanması veya mesleki yetkinlik belgelerinin sağlanması aranabilmektedir.
Vergi Kimliği, Ticaret Sicili ve Elektronik Başvurular
Şirket hissedarları, kurucu ortaklar, idareciler ve tüzel kişilik adına hareket edecek temsilciler için İtalyan vergi kimlik kodu (Codice Fiscale) temin edilmesi gerekmektedir. Bahse konu kod; noter tescili, banka hesabı açılışı, sicil kaydı, kira akitleri ve mali bildirimlerde tanımlayıcı vazife görmekte olup, bu numarayı edinmek şahsın ülkede vergi mukimi sayıldığı manasına gelmemektedir. Ayrıca ticari mesaisine başlayan yabancı uyrukluların, faaliyetin başlangıcını izleyen 30 günlük süre zarfında katma değer vergisi numarası (Partita IVA) başvurusunu iletmeleri gerekmektedir.
Şirketin hangi sektörde faaliyet göstereceğini tanımlayan ATECO kodu, vergi, ruhsat ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini etkileyebilir; yanlış faaliyet koduyla kurulan bir şirket ileride vergi ve ruhsat sorunları yaşayabilir. İtalya'da şirketler yerel ticaret odaları tarafından yönetilen resmi kamu veri tabanı niteliğindeki Ticaret Siciline (Registro delle Imprese) kaydedilir. ComUnica sistemi aracılığıyla Ticaret Sicili kaydı, vergi ve KDV numarası işlemleri, INPS sosyal güvenlik kaydı ve INAIL iş kazası sigortası bildirimleri tek bir elektronik prosedür üzerinden merkezileştirilebilir.
İşletmelerin fiilen faaliyete geçebilmesi için belediyeler bünyesindeki tek durak birimi (SUAP) nezdinde işlemlerin yürütülmesi; iş kolunun özelliğine göre işe başlama bildirimi (SCIA) ile yangın, sağlık, tabela ya da çevre uygunluk şartlarının yerine getirilmesi gerekebilmektedir. Diğer taraftan, tüzel kişiliğin fiilen faal olmaması yahut kazanç sağlamaması idari mükellefiyetleri tamamen sona erdirmez; gayrifaal haldeki şirketlerin de ticaret sicili ve periyodik mali bildirim vecibeleri sürebilmektedir.
Sınır Ötesi Yönetim ve Yatırımcı Vizesi Şartları
Şirketin faaliyetleri Türkiye'den yürütülüyorsa Türkiye'de daimî işyeri veya fiili yönetim merkezi tartışmaları doğabilir. Benzer biçimde Türkiye'deki şirketin İtalya'da ofis, çalışan veya sürekli temsilci bulundurması da İtalya'da daimî işyeri oluşturabilir.
Konsolosluk bilgilendirmelerinde yatırımcı vizesi kapsamında kamu tahvillerinin yanı sıra yerel sermaye ortaklıkları ile yenilikçi girişimlere sermaye aktarımı imkânlarına yer verilmektedir. Bu çerçevede örneğin yerel bir şirkete asgari 500.000 Euro, yenilikçi bir startup bünyesine ise en az 250.000 Euro tutarında sermaye yatırımı eşik olarak belirtilmektedir. Yine de salt olağan bir SRL teşkili bu vize türünün kendiliğinden edinileceği sonucunu doğurmamakta; planlanan tahsisin yürürlükteki yatırım programı kriterlerine uygun olması gerekmektedir.
İtalya'da şirket kurmak oturum ve çalışma izni sağlar mı?
Şirkette pay sahibi olmak veya şirket kurmak tek başına İtalya'da oturum veya çalışma izni vermez. İtalya'da fiilen yaşamak ve çalışmak isteyen kişilerin vize ve göç hukuku şartlarını ayrıca yerine getirmesi gerekir.
Partita IVA başvurusu ne zaman yapılmalıdır?
İşe başlayan yabancı vatandaşların KDV numarasını (Partita IVA) faaliyetin başlamasından itibaren 30 gün içinde talep etmeleri gerekmektedir.
Faaliyet göstermeyen şirketlerin bildirim yükümlülüğü sürer mi?
Şirketin faaliyet göstermemesi veya gelir elde etmemesi tüm bildirim yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz; hareketsiz şirketlerin de bazı yıllık beyan ve sicil yükümlülükleri devam edebilir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy