Hukuki Yapı ve Sorumluluk Rejimi
Polonya'da limited şirket (sp. z o.o.) bağımsız bir hukuki kişiliğe sahiptir. Bu yapıda pay sahipleri şirket işlerini yakın gözetim altında tutabilirken, ticari riskler esas olarak taahhüt edilen sermaye katkısıyla sınırlanır. Pay sahipleri kural olarak kişisel malvarlıklarıyla şirketin borçlarından sorumlu tutulamaz. Buna karşılık Polonya'da kurulan bir şube, yabancı girişimcinin bağımsız bir organizasyon birimi niteliğini taşır ancak ayrı bir tüzel kişiliği bulunmaz. Şubenin hak ve borçları yabancı girişimcinin hak ve borçlarıyla bağlıdır. Ayrıca şube açan yabancı işletmeler, Polonya sınırları içerisinde yalnızca kendi ülkelerinde yürüttükleri faaliyetle aynı kapsamda ticari iş yapabilir.
Yabancı Girişimciler İçin İş Modeli Seçimi
Yabancı girişimcilerin Polonya'da tercih edebileceği iş yapma modelleri, vatandaşlık bağına ve tabi olunan hukuki rejime göre değişiklik gösterir. Avrupa Birliği ve Avrupa Ekonomik Alanı vatandaşları iş yapma alanında geniş bir serbestiye sahiptir; bu kapsamda Polonya'da belirli hizmetlerin şirket kurulmaksızın geçici ve arızi nitelikte sınır ötesi sunulması da mümkündür. Amerika Birleşik Devletleri ve İsviçre vatandaşları ise mevzuat çerçevesinde belirlenmiş belirli şirket ve yapılanma türlerine erişebilmektedir.
Şube Kuruluş Şartları ve Tescil Prosedürü
Polonya'da şube açılabilmesi için yabancı girişimcinin şubeyi temsil etmek üzere yetkili bir kişi ataması ve şubenin Ulusal Mahkeme Sicili (KRS) nezdinde tescil edilmesi şarttır. Başvuru aşamasında ana işletmeye ait yabancı sicil kaydı ile kuruluş metinlerinin Lehçe tercümeleriyle birlikte sunulması gerekir. Şubenin ticari unvanında ana işletmenin adı, hukuki şeklin Lehçe karşılığı ve oddział w Polsce ibaresi yer almalıdır. Kurulan şube, ancak KRS kaydı tamamlandıktan sonra fiilen faaliyete başlayabilir.
Limited Şirket Kuruluşu ve İdari Süreler
Polonya'da limited şirket (sp. z o.o.) en az 5.000 PLN asgari sermaye ile bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Kuruluş işlemleri noter aracılığıyla yürütülebileceği gibi S24 sistemi üzerinden elektronik ortamda da gerçekleştirilebilir. Şirket tescil başvurusu elektronik olarak iletilir; tescil başvurusunun kural olarak 7 gün içinde, S24 sistemi üzerinden yapılan başvurularda ise bir gün içinde incelenmesi öngörülür.
Şirket Tescili Sonrası Bildirim Yükümlülükleri
Limited şirket kuruluşunu takiben yerine getirilmesi gereken idari bildirim süreleri bulunur. Kuruluştan sonra verilecek NIP-8 bildirimi kural olarak 21 gün içinde, sosyal güvenlik yükümlülüğünün daha erken doğması halinde 7 gün içinde yapılmalıdır. Ayrıca gerçek faydalanıcı bilgisinin 7 gün içinde CRBR sistemine bildirilmesi gerekir.
Temsilcilik Ofislerinin Faaliyet Sınırları
Polonya'da temsilcilik ofisleri, ayrı bir hukuki veya yargısal kişiliğe sahip olmayan birimlerdir ve faaliyet alanları yalnızca reklam ve tanıtım işleriyle sınırlıdır. Temsilcilik ofisleri yabancı girişimcilerin temsilcilik siciline kaydedilir. Bu sicil kaydı bakanlık denetimine tabi olup, gerekli yasal koşullar sağlanmadığı takdirde bakanlık tarafından sicil kaydı reddedilebilir.
Polonya'da şube ana şirketten farklı bir alanda faaliyet yürütebilir mi?
Hayır, Polonya'da şube açan yabancı girişimci, Polonya sınırları içerisinde yalnızca kendi ülkesinde yürüttüğü faaliyetle aynı kapsamda ticari faaliyette bulunabilir.
Polonya'da limited şirket asgari kaç sermaye ile kurulabilir?
Polonya'da limited şirket (sp. z o.o.) en az 5.000 PLN asgari sermaye ile bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir.
Şube ile limited şirket arasındaki en temel hukuki fark nedir?
Limited şirket ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olup ortakların kişisel malvarlıkları kural olarak şirket borçlarından korunurken; şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur, bağımsız bir organizasyon birimi olsa da hak ve borçları yabancı girişimcinin hak ve borçlarıyla bağlıdır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy