Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuoyuyla paylaşılan III-35/A.1 seri numaralı Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği Taslağı, girişim şirketlerinin kitlesel yatırım toplamasına olanak tanıyan platformların kuruluş, faaliyet ve denetim esaslarını düzenlemektedir. Taslak yalnızca paya dayalı modeli kapsamakta; bağış ve ödül bazlı kitle fonlaması bu düzenlemenin dışında kalmaktadır. Bu metnin dayandığı bilgiler taslak aşamasını yansıtmakta olup III-35/A.2 seri numaralı Kitle Fonlaması Tebliği'nin 2021 yılında yürürlüğe girdiği bilinmektedir; taslaktaki hükümlerin yürürlükteki mevzuatla ne ölçüde örtüştüğü bu metin çerçevesinde doğrulanamamaktadır.
Taslağın Kapsamı
Düzenleme, yatırımcıların bir girişim şirketine pay karşılığı fon aktardığı modeli esas almaktadır. Bağış toplama veya ürün-hizmet ön siparişi gibi ödül bazlı modeller bu taslağın kapsamı dışında tutulmuştur; dolayısıyla taslaktaki kurumsal gereklilikler ve yatırımcı koruma hükümleri bu iki model için geçerli değildir.
Platform Listeleme Şartları
Taslağa göre kitle fonlama platformlarının faaliyet gösterebilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listeye alınmalarına bağlıdır. Bu yükümlülük hem mevcut platformlar hem de yeni kurulacak platformlar açısından geçerlidir; listede yer almayan bir platformun faaliyette bulunması mümkün değildir.
Listeye alınabilmek için aranan yapısal şartlar arasında platformun anonim ortaklık olarak kurulmuş olması, asgari nakden ödenmiş sermaye eşiğini karşılaması ve paylarının tamamının nama yazılı olması yer almaktadır. Ayrıca yönetim kurulunun en az üç kişiden oluşması, bir yatırım komitesinin kurulmuş olması ve gerekli altyapı sisteminin hazır bulunması da listeleme için aranmaktadır. Taslakta belirlenen parasal eşikler nihai düzenlemede değişmiş olabileceğinden güncel mevzuatın ayrıca kontrol edilmesi önerilir.
Listeleme Şartı Kaybında Bildirim Yükümlülüğü
Listeye alınan bir platform, listeleme şartlarından herhangi birini kaybetmesi hâlinde bu durumu iki iş günü içinde Kurul'a bildirmekle yükümlüdür.
Listeden Çıkarılma ve Yaptırımlar
Taslak kapsamındaki yükümlülüklere aykırı davranan platformlar, Kurul tarafından herhangi bir ek süre tanınmaksızın listeden çıkarılabilir. Listeden çıkarma kararının iki ayrı yaptırım sonucu doğurduğu anlaşılmaktadır: platformun kendisi, çıkarma kararı tarihinden itibaren bir yıl süreyle yeniden listeye alınmak için başvuru yapamaz; listeden çıkarılan platformun ortakları da aynı bir yıllık süre boyunca başka herhangi bir kitle fonlama platformunda herhangi bir unvan altında görev alamaz veya ortak olamaz.
Yatırımcı Üyeliği ve Bekleme Süresi
Platforma üye olan yatırımcı, üyeliğe kabulden itibaren 14 gün geçmeden yatırım yapamamaktadır.
Gerçek kişi yatırımcılar için taslakta bir yıl içinde kullanılabilecek azami yatırım tutarına ilişkin bir sınır öngörülmektedir. Bu sınırın nitelikli yatırımcılara uygulanıp uygulanmadığı ve hesaplama yöntemi taslak metninden açıkça anlaşılamamaktadır.
Kampanya Başvurusu ve Değerlendirme Süreci
Girişimcilerin platform aracılığıyla yapılan başvuruları, yatırım komitesi tarafından değerlendirilmekte; başvuru reddedilebilmekte ya da onaylanabilmektedir. Onaylanan başvurular sisteme yüklenmekte ve azami 60 günlük kampanya süreci bu şekilde başlamaktadır. Bir girişimcinin aynı anda iki ayrı kampanya yürütmesi yasaklanmaktadır.
Kampanyanın Sonuçlanması: Başarı ve Başarısızlık Hâlleri
Kampanyanın başarıyla tamamlanması hâlinde toplanan fon girişimci şirkete aktarılır ve şirketin 30 gün içinde sermaye artırımına gitmesi beklenmektedir. Sermaye artırımı tamamlandığında yatırımcılara yatırım miktarlarıyla orantılı biçimde girişimci şirketin payları verilmektedir.
Kampanyanın başarısızlıkla sonuçlanması hâlinde ise bloke edilmiş fonlar yatırımcılara iade edilmektedir.
Çıkar Çatışması Yasağı
Taslakta, platformun yanı sıra ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin ve yatırım komitesi üyelerinin kampanyasını yürüttükleri girişim şirketine veya projeye fon sağlaması yasaklı faaliyetler arasında sayılmaktadır.
Bağımsız Denetim
Toplanan fonların ilan edilen amaca uygun kullanılıp kullanılmadığının bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmesi taslakta öngörülen unsurlar arasında yer almaktadır.
Bağış veya ödül bazlı kitle fonlaması bu tebliğ kapsamında mıdır?
Hayır. Tebliğ taslağı yalnızca paya dayalı kitle fonlamasını kapsamakta; bağış ve ödül bazlı modeller düzenleme dışında tutulmaktadır.
Platform listeden çıkarılırsa hangi yaptırımlar uygulanır?
Taslağa göre listeden çıkarılan platformun kendisi, çıkarma kararı tarihinden itibaren bir yıl süreyle yeniden listeye alınmak için başvuru yapamaz. Aynı süre zarfında listeden çıkarılan platformun ortakları da başka herhangi bir kitle fonlama platformunda herhangi bir unvan altında görev alamaz veya ortak olamaz.
Kampanya en fazla ne kadar sürebilir?
Taslağa göre azami kampanya süresi 60 gündür. Süreç, başvurunun yatırım komitesince onaylanıp sisteme yüklenmesiyle başlar.
Yatırımcı platforma üye olduktan hemen yatırım yapabilir mi?
Hayır. Taslağa göre platforma üye olan yatırımcı, üyeliğe kabulden itibaren 14 gün geçmeden yatırım yapamamaktadır.
Kampanya başarıyla sonuçlandıktan sonra yatırımcılar paylarını ne zaman alır?
Fon girişimci şirkete aktarıldıktan sonra şirketin 30 gün içinde sermaye artırımına gitmesi beklenmekte; artırım tamamlandığında yatırımcılara yatırım oranlarıyla orantılı pay verilmektedir.
Platform kendi kampanyalarına fon sağlayabilir mi?
Taslakta, platformun ve ortaklarının, yönetim kurulu ile yatırım komitesi üyelerinin kampanyasını yürüttükleri girişim şirketine fon sağlaması yasaklı faaliyetler arasında sayılmaktadır.
Platform listeleme şartlarından birini kaybederse ne yapması gerekir?
Taslağa göre listeye alınan bir platform, listeleme şartlarından herhangi birini kaybetmesi hâlinde bu durumu iki iş günü içinde Kurul'a bildirmekle yükümlüdür.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy