Olağan Genel Kurul Toplantı Zamanı ve Hukuki Rejimi

Anonim Şirketlerde Olağan Genel Kurul Toplanma Süresi ve Gündemi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinin birinci fıkrasına göre anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet döneminin bitimini takip eden üç ay içinde yapılması esastır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 7. maddesi kapsamında, mali yılı takvim yılıyla örtüşen şirketler genel kurullarını senenin ilk çeyreğinde toplamakla yükümlü olup kendilerine özel hesap dönemi tayin edilen ortaklıklarda bu üç aylık süre dönemin kapandığı günü izleyen tarihten itibaren hesaplanır.

Olağan genel kurul toplantılarında organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, kârın kullanım şekli ile dağıtılacak kâr ve kazanç payı oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ve faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konular müzakere edilerek karara bağlanır. 6102 sayılı Kanun'un 409. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 409Kaynağı aç

MADDE 409- (1) Genel kurullar olağan ve
olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay
içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim
kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının
oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini
ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya
çağrılır.
(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı
takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.
D) Çağrı
I – Yetki
1. Yetkili ve görevli organlar

Üç Aylık Sürenin Aşılması ve Yönetim Organının Sorumluluğu

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen üç aylık süre düzenleyici nitelikte kabul edilmektedir. Bu doğrultuda faaliyet döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplantının yapılmamış olması, süresinden sonra toplanan genel kurul toplantısını geçersiz kılmaz ve kanuni sürenin aşılması genel kurul kararlarının sırf bu gerekçeyle iptalini gerektirmez. Buna karşılık toplantının süresinde yapılmaması ilgililerin hukuki sorumluluğuna yol açabilir.

Genel kurulun faaliyet yılı sonundan itibaren üç ay içinde toplanamaması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna başvurulabilmesi için 6102 sayılı Kanun'un 553. maddesinin birinci fıkrası gereğince yöneticilerin kusurlu bir davranışının varlığı, bu kusur sonucunda şirkete veya pay sahiplerine bir zararın doğması ve zararla kusur arasında illiyet bağının bulunması şarttır. Aynı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca hiç kimse kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar yahut yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumsuzluk hali gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 553Kaynağı aç

MADDE 553- (1) Kurucular, yönetim
kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan
yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…)[75]
hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan
sorumludurlar.[76]
(2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi
veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev
ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin
ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.
(3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya
esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu
olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.
VI – Denetçinin sorumluluğu[77]

Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Yetkisi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 411. maddesi uyarınca sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, noter aracılığıyla yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul toplanacaksa gündeme madde eklenmesini talep edebilir. Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmasına ilişkin ücretin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmalıdır. Yönetim kurulu çağrı talebini kabul ederse genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi halde çağrı istem sahipleri tarafından yapılır.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 411Kaynağı aç

MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini,
halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan,
yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya
çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri
konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az
sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
(2) Gündeme madde konulması istemi,
çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin
yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla
yapılır.
(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel
kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde
çağrı istem sahiplerince yapılır.
b) Mahkemenin izni

Limited Şirketlerde Olağan Genel Kurul Usulü ve Karar Alma Yolları

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 617. maddesinin birinci fıkrası uyarınca limited şirketlerde genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır ve olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. İkinci fıkra gereğince genel kurul toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır; şirket sözleşmesiyle bu süre uzatılabileceği gibi en fazla on güne kadar kısaltılabilir.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 617Kaynağı aç

MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından
toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona
ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe
genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün
önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar
kısaltabilir.
(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı,
gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma
konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar
hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya
olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça,
genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer
ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların
onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.
2. Oy hakkı ve hesaplanması

Limited şirketlerde toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri ve tutanak düzenlenmesi hususlarında Bakanlık temsilcisine ilişkin kurallar saklı kalmak üzere anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır. Ayrıca her ortak genel kurulda kendisini ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. Ortaklardan herhangi biri sözlü görüşme talep etmedikçe, genel kurul kararları bir ortağın önerisine diğer ortakların yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir; ancak bu kararın geçerliliği için aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması zorunludur.

Halka Açık Şirketlerde Genel Kurul ve Finansal Tabloların Açıklanması

Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi halka açık anonim şirketlerin olağan genel kurul toplantı zamanına ilişkin sermaye piyasası mevzuatında özel bir kural yer almadığından, bu şirketler de toplantılarını Türk Ticaret Kanunu m. 409/1 çerçevesinde her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapmak durumundadır. Bununla birlikte mali tabloların kamuya açıklanması olağan genel kurul toplantısından bağımsız bir yükümlülüktür; genel kurul yapılmamış olsa dahi mali tabloların süresinde açıklanması şarttır.

Sermaye piyasası mevzuatına tabi işletmeler hazırladıkları yıllık finansal tabloları olağan genel kurul toplantısını izleyen otuz gün içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlatmakla yükümlüdür. Genel kurulun yapılmasına bağlı olmaksızın bu ilan en geç yıllık hesap döneminin bitimini izleyen altıncı ayın sonunda gerçekleştirilir. Genel kurul öncesinde ilgili mercilere iletilen finansal tablolar ile genel kurulda görüşülen tablolar arasında fark bulunması halinde işletmeler farklılıklara ilişkin açıklamaları ilanlarında yapmak zorundadır; aykırılık halinde yönetim organının sorumluluğu doğar.

Kooperatiflerde Olağan Genel Kurul Süresi ve Dağılma Hali

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45. maddesi uyarınca olağan genel kurul toplantısının her hesap devresi sonundan itibaren altı ay içinde ve yılda en az bir defa yapılması zorunludur. Kooperatif üst kuruluşuna ortak olunması ve gündeme konuyla ilgili madde konulması şartıyla, olağan genel kurul toplantıları en fazla üç hesap dönemini kapsayacak şekilde birleştirilerek de yapılabilir. Kooperatifin tasfiye halinde bulunması genel kurulun toplanmasına engel oluşturmaz; tasfiye memurları da genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptir.

Yargıtay 19. Ceza Dairesi, E. 2019/32638, K. 2019/14715Kaynağı aç

19. Ceza Dairesi         2019/32638 E.  ,  2019/14715 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ 	:Asliye Ceza Mahkemesi
SUÇ	: 1163 Sayılı Kanuna Aykırılık
HÜKÜMLER	: Beraat
Yerel Mahkemece verilen hükümler temyiz edilmekle; başvurunun süresi, kararın niteliği ve suç tarihine göre  dosya görüşüldü:
Temyiz isteğinin reddi nedenleri bulunmadığından işin esasına geçildi.
Vicdani kanının oluştuğu duruşma sürecini yansıtan tutanaklar, belgeler ve gerekçe içeriğine göre yapılan incelemede:
1163 Sayılı Kanun'un Ek 1. maddesinde “Bu Kanunda geçen Bakanlık isimleri  "İlgili bakanlık" olarak değiştirilmiştir. İlgili bakanlık deyiminden, bu Kanun kapsamındaki tarımsal amaçlı kooperatifler ve üst kuruluşları için Tarım ve Köyişleri Bakanlığı, yapı kooperatifleri ve  üst  kuruluşları için Bayındırlık ve İskan Bakanlığı ve diğer kooperatifler ve üst kuruluşlar için ise  Sanayi ve Ticaret Bakanlığı anlaşılır.” aynı Kanun'un Ek 2/son. maddesinde “İlgili bakanlık,  kooperatifler ve üst kuruluşlarının yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile memurları hakkında görevlerine ilişkin olarak işledikleri suçlardan dolayı açılan kamu davalarına katılma talebinde bulunabilir.” hükümleri karşısında Çevre ve Şehircilik Bakanlığı' nın söz konusu davaya katılma hakkının bulunduğu, şikayetçiye kovuşturma evresinde duruşmalardan haberdar edilme ve kovuşturmanın her aşamasında kamu davasına katılma hakkı bulunması karşısında, şikayetçiye duruşma gününü bildirir davetiye çıkartılmadan yargılamaya devam edilerek hüküm kurulmak suretiyle, CMK'nin 234. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendine aykırı davranılması,
Kabule göre ise;
1-1163 sayılı Kanun'un 45. maddesinde "Genel kurul olağan ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantının her hesap devresi sonundan itibaren 6 ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur. Ancak, usul ve esasları ilgili Bakanlıkça yapılacak düzenlemede gösterilmek üzere; kooperatif üst kuruluşuna ortak olunması ve genel kurul toplantısının gündemine konuyla ilgili madde konulması şartıyla, olağan genel kurul toplantıları en fazla üç hesap dönemini kapsayacak şekilde ve birleştirilerek yapılabilir. Genel kurul, ana sözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır. Toplantı nisabı ana sözleşmede gösterilir. Ancak yapı kooperatiflerinin genel kurul toplantılarında ortakların en az 1/4'ünün şahsen veya temsilen hazır bulunmaları şarttır. Genel kurul toplantı tarihi, yeri ve gündemi toplantıdan en az 15 gün önce ilgili bakanlığa ve mülki idare amirliğine yazılı olarak bildirilir." hükmünün bulunduğu, aynı Kanun'un Ek 2/2. maddesinde ise genel kurulu olağan toplantıya çağırmayan yönetim kurulu üyelerinin cezalandırılacağının düzenlendiği cihetle, 29/05/2008 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında kooperatifin tasfiyesine karar verildiği ve sanıkların da 2 yıl süreyle görev yapmak üzere yönetim kurulu ve tasfiye kurulu üyesi olarak seçildikleri, 14/03/2009 tarihli genel kurul toplantısında herhangi bir seçimin yapılmadığı, iddianamedeki anlatım dikkate alındığında sanıkların üzerine atılı eylemin 2009,2010,2011,2012 ve 2013 yıllarına ait olağan genel toplantılarının suç tarihleri olan 01/07/2010, 01/07/2011, 01/07/2012, 01/07/2013 ve 01/07/2014 tarihine kadar yapılmaması olduğu, 1163 sayılı Kanun'un 43. maddesi gereği tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunduğu, aynı Kanun'un 81. maddesinde ise tasfiye halinde kooperatiflerin genel kurul toplantılarında nisap aranmayacağı, kararların oy çokluğu ile verilebileceği düzenlenmesi hususları dikkate alındığında; kooperatifin tasfiye halinde olmasının olağan genel kurul toplantısı yapılmasına engel olmadığı ve kanunda istisnai bir hususun düzenlenmediği, bu itibarla 01/07/2011 ve 01/07/2012 tarihli suçlar bakımından 2 yıl olan görev sürelerinin dolmuş olması nedeniyle; 01/07/2013 ve 01/07/2014 tarihli suçlar bakımından gerek görev sürelerinin dolmuş olması gerekse kooperatifin 1163 sayılı Kanunun 81/1-6. maddesi uyarınca münfesih olması nedeniyle bu tarihli suçlar bakımından atılı suçların unsurlarının oluşmadığı, 01/07/2010 suç tarihi itibariyle ise sanıkların olağan genel kurul toplantısı yapılmamasından sorumlu olduklarının anlaşılması karşısında;
Öncelikle;
02/12/2016 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6763 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un 12. maddesi ile değişik 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 75. maddesi uyarınca 1163 sayılı Kanun'un ek 2/2. maddesine aykırılık suçu için öngörülen hapis ve adlî para cezasının ön ödemeye tâbi bulunduğu, buna göre sanıklara usûlüne uygun ön ödeme ihtaratı yapılarak sonucuna göre hukukî durumunun takdir ve tayini gerektiği gözetilmeden yazılı ve yerinde olmayan gerekçe ile sanıklar hakkında beraat kararı verilmesi,
2-Gerekçeli karar başlığında suç tarihlerinin ''01/07/2010, 01/07/2011, 01/07/2012, 01/07/2013 ve 01/07/2014'' yerine ''14/03/2009'' olarak gösterilmesi,
Bozmayı gerektirmiş ve suçtan zarar gören vekilinin temyiz nedenleri bu itibarla yerinde görüldüğünden, tebliğnameye aykırı olarak HÜKÜMLERİN 5320 sayılı Kanun'un 8/1. maddesi gereğince uygulanması gereken  1412 sayılı CMUK'nin 321. maddesi uyarınca BOZULMASINA, yargılamanın bozma öncesi aşamadan başlayarak sürdürülüp sonuçlandırılmak üzere dosyanın mahkemesine gönderilmesine, 28/11/2019 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

1163 sayılı Kanun'un 45. maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurulu zamanında olağan toplantıya çağırmayan kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri, aynı Kanun'un ek 2. maddesinin ikinci fıkrası gereğince dokuz aya kadar hapis ve otuz günden üç yüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 75. maddesi gereğince bu suç ön ödemeye tabidir. 1163 sayılı Kanun'un 81. maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendi uyarınca kooperatifin üç yıl boyunca olağan genel kurulunu yapmaması kooperatifin dağılması sonucunu doğurur; kanun gereği dağılmış sayılan kooperatiflerde sonraki yıllara ilişkin olarak genel kurulu toplantıya çağırmama suçu unsurları itibarıyla oluşmaz.

Yargıtay 19. Ceza Dairesi, E. 2016/2833, K. 2016/22479Kaynağı aç

19. Ceza Dairesi         2016/2833 E.  ,  2016/22479 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ 	:Sulh Ceza Mahkemesi
SUÇ	: 1163 Sayılı Kanuna Aykırılık
HÜKÜMLER	: Mahkumiyet
Yerel Mahkemece verilen hükümler temyiz edilmekle; başvurunun süresi, kararın niteliği ve suç tarihine göre dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü:
Temyiz isteğinin reddi nedenleri bulunmadığından işin esasına geçildi.
Vicdani kanının oluştuğu duruşma sürecini yansıtan tutanaklar, belgeler ve gerekçe içeriğine göre yapılan incelemede başkaca nedenler yerinde görülmemiştir.
Ancak;
1- 1163 sayılı Kanun'un 45. maddesinde "Genel kurul olağan ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantının her hesap devresi sonundan itibaren 6 ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur. Genel kurul, ana sözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır. Toplantı nisabı ana sözleşmede gösterilir. Ancak yapı kooperatiflerinin genel kurul toplantılarında ortakların en az 1/4'ünün şahsen veya temsilen hazır bulunmaları şarttır. Genel kurul toplantı tarihi, yeri ve gündemi toplantıdan en az 15 gün önce ilgili bakanlığa ve mülki idare amirliğine yazılı olarak bildirilir." hükmünün bulunduğu, aynı Kanun'un Ek 2/2. maddesinde ise genel kurulu olağan toplantıya çağırmayan yönetim kurulu üyelerinin cezalandırılacağının düzenlendiği ve  1163 sayılı Kanun'un 81. maddesine göre de 3 yıl üst üste genel kurulun toplanmaması nedeniyle kooperatif dağılmış sayılacağından cihetle, dosya kapsamına göre 2005 hesap yılından iddianame konusu 2009 hesap yılına kadar olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığı, dolayısıyla kooperatifin Kanun gereği dağıldığının anlaşılması karşısında; sanıklar hakkında düzenlenen iddianamede hasredilen 2009 yılına ait olağan genel kurulu toplantıya çağırmamaları suçunun unsurları itibariyle oluşmadığı gözetilmeden, sanıkların beraatleri yerine yazılı gerekçe ile mahkumiyetlerine karar verilmesi,
2- Gerekçeli karar başlığında suç tarihinin "01/07/2006, 01/07/2007, 01/07/2008" yerine "01/07/2010" olarak yazılması
Bozmayı gerektirmiş ve sanıkların temyiz nedenleri bu itibarla yerinde görüldüğünden tebliğnameye uygun olarak, HÜKÜMLERİN 5320 sayılı Kanun'un 8/1. maddesi gereğince uygulanması gereken 1412 sayılı CMUK'nın 321. maddesi uyarınca, BOZULMASINA,	yargılamanın bozma öncesi aşamadan başlayarak sürdürülüp sonuçlandırılmak üzere dosyanın  mahkemesine gönderilmesine, 16/11/2016 tarihinde oybirliği ile karar verildi.

1163 sayılı KOOPERATİFLER KANUNU m. Ek 2Kaynağı aç

Ek
Madde 2 – (Ek: 6/10/1988 – 3476/26 md.; Değişik: 23/1/2008-5728/340 md.)
1. 8 inci
maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına, 16 ncı maddenin beşinci fıkrasına, 24
üncü maddenin birinci fıkrasına, 46 ncı maddenin ikinci fıkrasına, 56
ncı maddenin ikinci ve altıncı fıkralarına, 59 uncu maddenin dördüncü, altıncı,
yedinci ve sekizinci fıkralarına, 62 nci maddenin ikinci fıkrası
gereği sorumlulukları altında bulunan para, mal, defter, belge ve diğer
kooperatif varlıklarını teslim etmeyen ve 90 ıncı maddenin beşinci fıkrasına
aykırı hareket eden kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve
memurları ile 72 nci maddenin dördüncü fıkrasına aykırı hareket eden
kooperatif üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri üç aydan iki yıla kadar
hapis ve elli günden beşyüz güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılırlar.[15]
2. 45 inci
maddenin birinci fıkrası gereği genel kurulu zamanında olağan toplantıya
çağırmayan yönetim kurulu üyeleri ile 2 nci maddenin dördüncü fıkrasına, 8 inci
maddenin ikinci fıkrasına, 16 ncı maddenin birinci fıkrasına, 66 ncı maddenin
ikinci fıkrasına ve 90 ıncı maddenin üçüncü fıkrasına aykırı hareket eden
kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri dokuz aya kadar hapis
ve otuz günden üçyüz güne kadar adlî  para cezası ile cezalandırılırlar.[16]
3. 56 ncı
maddenin ikinci ve dördüncü fıkralarına, 66 ncı maddeye,
67 nci maddenin birinci ve ikinci fıkralarına aykırı hareket eden ve
ek 3 üncü maddeye aykırı uygulamaları araştırmayan kooperatif ve üst kuruluşlarının
denetim kurulu üyeleri bir aydan dokuz aya kadar hapis ve otuz günden üçyüz
güne kadar adlî  para cezası ile cezalandırılırlar.[17]
4. (Ek:21/10/2021-7339/14
md.) Ek 5 inci maddenin ikinci fıkrasına ve bu madde kapsamında çıkarılan
yönetmelikte belirlenen yükümlülüklere aykırı hareket eden yönetim kurulu
üyelerinin her biri, her bir yükümlülük için ayrı ayrı olmak üzere
bin Türk lirası idari para cezası ile cezalandırılır. Aynı denetim kapsamında
aynı kişiye verilebilecek idari para cezalarının toplam tutarı onbin Türk
lirasını geçemez.
İlgili
bakanlık, kooperatifler ve üst kuruluşlarının yönetim ve denetim kurulu üyeleri
ile memurları hakkında görevlerine ilişkin olarak işledikleri suçlardan dolayı
açılan kamu davalarına katılma talebinde bulunabilir.
(Ek
fıkra:21/10/2021-7339/14 md.) Bu maddede öngörülen idari para cezaları ilgili
Bakanlık tarafından uygulanır. İlgili Bakanlık, bu yetkisini il müdürlüklerine
devredebilir. Bu Kanuna göre verilen idari para cezaları, tebliğ tarihinden
itibaren bir ay içinde ödenir.
Bağdaşmayan görevler

1163 sayılı KOOPERATİFLER KANUNU m. 81Kaynağı aç

Madde
81 – (Değişik: 6/10/1988 – 3476/20 md.)
Kooperatif:
1.
Anasözleşme gereğince,
2.
Genel Kurul kararı ile,
3.
İflasın açılmasıyla,
4.
Kanunlarda öngörülen diğer hallerde, ilgili bakanlığın mahkemeden alacağı karar
üzerine,
5.
Diğer bir kooperatifle birleşmesi veya devralınması suretiyle,
6.
Üç yıl olağan genel kurulunu yapmaması halinde,
7.
Amacına ulaşma imkanının bulunmadığının ilgili Bakanlıkça tespiti halinde
mahkemeden alacağı kararla,
Dağılır.
(Değişik
birinci cümle:21/10/2021-7339/11 md.) Yapı
kooperatifleri, anasözleşmede gösterilen işlerin tamamlanması ve
ferdi mülkiyete geçilip konutların ve/veya işyerlerinin ortaklar adına tescil
edilmesiyle amacına ulaşmış sayılır ve dağılır. (Değişik ikinci cümle:21/10/2021-7339/11
md.) Ancak tescil işleminden sonra usulüne uygun
şekilde anasözleşme değişikliği yapılarak kooperatifin amacının
değiştirilmesi halinde dağılmaya ilişkin hüküm uygulanmaz. (Ek
cümle:3/6/2010-5983/2 md.) Amacına ulaşılarak dağılma sürecine girmiş olan
kooperatiflerden çıkan veya çıkarılan ortağın konutu veya işyeri çıkma veya
çıkarılma sebebiyle geri alınamaz; ancak, bu eski ortaklar daha sonra
oluşabilecek tasfiye masraflarına katılırlar. Konut kooperatiflerinde
yapı kullanma izninin alınmasını müteakip en geç bir yıl içinde ortakların Kat
Mülkiyeti Kanununa göre ferdi münasebet işleri sonuçlandırılır.
Mahkemece
veya genel kurulca tasfiye memurları seçilmediği takdirde tasfiye işlerini
yönetim kurulu yapar, Tasfiye kurulu üyelerine, atamayı yapan merci tarafından
tespit edilecek miktarda ücret ödenir.
Anasözleşme
ile özel bir nisap belirlenmemiş ise, tasfiye halinde kooperatiflerin genel
kurul toplantılarında nisap aranmaz. Kararlar oy çokluğu ile verilir.
Tasfiye
kurulunun görevleri anasözleşmede gösterilir,
Tasfiye
kurulu üyeleri, tasfiye işlerinin biran önce bitirilmesi için çalışmakla
yükümlüdür.
56
ncı maddenin 1 inci fıkrasının 3 üncü bendi ile 62 nci madde hükümleri tasfiye
kurulu üyeleri hakkında da uygulanır.
B) Ticaret siciline bildirme:

Anonim şirketlerde olağan genel kurul ne zaman toplanır?

Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı 6102 sayılı TTK m. 409/1 uyarınca her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde tamamlanır.

Üç aylık süre geçtikten sonra yapılan genel kurul kararları geçerli midir?

Evet, üç aylık toplantı süresi düzenleyici nitelikte kabul edildiğinden, sürenin aşılmasından sonra yapılan genel kurul toplantısı kendiliğinden geçersiz sayılmaz ve kararlar sırf sürenin geçirilmesi sebebiyle iptal edilmez.

Kooperatiflerde olağan genel kurul süresinde çağrılmazsa hangi yaptırımlar uygulanır?

Genel kurulu altı ay içinde toplantıya çağırmayan yönetim kurulu üyeleri dokuz aya kadar hapis ve otuz günden üç yüz güne kadar adli para cezası yaptırımıyla karşılaşabilir ve bu fiil ön ödemeye tabidir; ayrıca üç yıl üst üste toplantı yapılmaması kooperatifin dağılmasına yol açar.

Limited şirketlerde genel kurul kararları toplantı yapılmadan alınabilir mi?

Evet, hiçbir ortak sözlü görüşme talebinde bulunmadığı takdirde, bir ortağın önerisine diğer ortakların yazılı onay vermesi yoluyla ve aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması şartıyla genel kurul kararı alınabilir.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy

Avukat Erdal Ersoy İletişim ve randevu

Ticaret hukuku