Limited Şirket Kuruluşu ve Temel Hukuki Şartları

Limited Şirketin Hukuki Niteliği ve Temel Özellikleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 573/1 kapsamında limited şirket; bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve bu sermayesi esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketi olarak tanımlanmaktadır.

Limited şirkette ortaklar şirket borçlarından kural olarak şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulmaz. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 573/2 çerçevesinde ortakların temel sorumluluğu, taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve varsa şirket sözleşmesinde kararlaştırılan ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekten ibarettir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 574/1 gereğince limited şirkette ortakların sayısı elliyi aşamaz.

Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, Türk hukukunda ilgili mevzuat kapsamındaki gerekli çalışma izni ve ikamet koşullarını sağlamak kaydıyla limited şirket kurabilirler.

Tek Ortaklı Limited Şirket Esasları

Limited şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 574/2 uyarınca müdürler, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu tek ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi hâlinde müdürler doğacak zarardan sorumlu olur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 574/3 hükmü gereğince limited şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde kendi esas sermaye payını iktisap edemez.

Sermaye Tutarı ve Sermaye Taahhüdünün İfası

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 580 hükmü gereğince limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk Lirası olup bu asgari tutarın Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabileceği kabul edilmiştir. Bunun yanında limited şirket kuruluşu için asgari sermayenin elli bin Türk Lirası olduğuna yönelik değerlendirmeler de bulunmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 585/1 gereğince nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz. Bu kapsamda tescil öncesinde nakdi sermayenin bankaya bloke edilmesi zorunluluğu aranmamakta; taahhüt edilen sermayenin tescilden sonraki yirmi dört aylık sürede ödenebileceği yönünde açıklamalar da yapılmaktadır.

Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları ve bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 585/1 uyarınca Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır.

Limited şirketin kuruluşunda ayni sermaye konulması durumunda ise konulan unsurlara ilişkin ilgili değerleme raporlarının hazırlanması zorunludur.

Ticaret Unvanı ve Sözleşmenin Zorunlu İçeriği

Limited şirketin ticaret unvanında limited şirket ibaresinin yer alması, unvanın işletme konusunu gösterecek şekilde tespit edilmesi ve daha önce tescil edilmiş unvanlarla iltibas oluşturmaması aranmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 576/1 gereğince şirket sözleşmesinde şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer, esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde işletme konusu, esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar ile esas sermaye paylarının grupları, müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları ile şirket tarafından yapılacak ilanların şeklinin açıkça yer alması kanuni zorunluluktur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 575/1 ve m. 585/1 hükümleri uyarınca limited şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması şarttır. Şirket; kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri ve ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladıkları şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

Tescil İncelemesi ve Tüzel Kişiliğin Kazanılması

Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulan eksiksiz başvurularda inceleme işlemlerinin üç iş günü içinde tamamlanması ve başvuru belgelerinde eksiklik bulunması hâlinde ek süre verilmesi öngörülmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 588/1 hükmü uyarınca limited şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

Kuruluş Öncesi İşlemler ve Kurucuların Hukuki Sorumluluğu

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 588/3 gereğince, limited şirketin ticaret siciline tescilinden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 588/4 uyarınca tescilden önce yapılan taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmesi ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmesi şartıyla, bu işlemlerden yalnızca şirket sorumlu olur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 588/2 gereğince, şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır ve kurucuların pay sahiplerine rücu hakları bulunmaz.

Şirketin Yönetimi, Temsili ve Borçlardan Sorumluluk

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 623/1 uyarınca limited şirketin idaresi ve temsili esas sözleşmeyle belirlenir. Bu yetkiler müdür unvanıyla bir veya daha çok ortağa, ortakların tümüne ya da şirket dışındaki üçüncü kişilere bırakılabilir. Bununla birlikte ortaklardan en az birinin idare hakkına ve temsil yetkisine sahip olması kanunen şarttır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 623/2 gereğince limited şirket müdürlerinden birinin tüzel kişi olması hâlinde, bu tüzel kişi söz konusu görevi kendi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.

Şirketten tahsil imkânı bulunmayan veya tahsil edilemeyeceği belirlenen vergi ve SGK prim alacakları karşısında ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye hisseleri nispetinde kişisel malvarlıklarıyla doğrudan sorumluluk taşır. Kanuni temsilci olan şirket müdürleri ise söz konusu kamu alacaklarının tamamı üzerinden müteselsilen sorumlu tutulur.

Limited şirket ortağının şahsi alacaklıları borçtan dolayı şirket malvarlığına haciz koyamaz; ancak borçlu ortağın şirketteki kâr payına ve tasfiye payına haciz koyabilirler. Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 133 uyarınca alacaklıların şirketin feshini talep etme imkânı da mevcuttur.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy