6102 Sayılı Kanun Kapsamında Limited Şirket Kuruluşu

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 573 uyarınca limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından muayyen bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi payların toplamından oluşan bir sermaye şirketidir. Kanunen yasaklanmamış her türlü iktisadi amaç ve faaliyet konusu için kurulabilen bu şirketlerde ortaklar, kural olarak şirket borçlarına karşı şahsen sorumlu değildir. Ortakların temel sorumluluğu, üstlendikleri esas sermaye payı bedellerini ödemek ve şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması kaydıyla ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekten ibarettir.

Kurucu Ortaklar, Ortak Sayısı ve Temsil Esasları

6102 sayılı Kanun m. 573 ve m. 574 hükümleri uyarınca limited şirket bir veya daha fazla ortakla kurulabilir ve ortakların sayısı elliyi aşamaz. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. Şirketin tek ortakla kurulduğu hallerde müdürler; şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmekle yükümlü olup aksi halde doğacak zarardan sorumlu tutulurlar. Ortak sayısının sonradan bire düşmesi durumunda da sonucun doğduğu işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilmesi ve müdürlerin bildirimin alınmasından başlayarak yedinci günün sonuna kadar aynı tescil ve ilan yükümlülüğünü yerine getirmesi gerekir. Ayrıca limited şirket, tek ortağının kendisi olacağı bir şirkete dönüşecek şekilde kendi esas sermaye payını iktisap edemez.

Tüzel kişi ortaklar tek kişilik limited şirketler de dâhil olmak üzere şirket müdürü olarak seçilebilir. Tüzel kişinin müdür seçilmesi halinde, bu görevi tüzel kişi adına ifa etmek üzere gerçek kişi bir temsilci belirlenir. Tüzel kişiye şirketi temsil ve ilzam yetkisi verilecekse bu yetkinin şirket sözleşmesinde açıkça tüzel kişiye tanınmış olması şarttır.

Şirket Sözleşmesinin Şekli ve Zorunlu İçeriği

6102 sayılı Kanun m. 585/1 gereğince limited şirket; kurucuların kanuna uygun biçimde düzenlenen, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri ve ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladıkları şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

6102 sayılı Kanun m. 576/1 uyarınca şirket sözleşmesinde belirli kayıtların açıkça bulunması kanuni zorunluluktur. Bu kapsamda şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer, esaslı noktaları belirtilip tanımlanmış işletme konusu, esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar ve pay grupları, müdürlerin ad ve soyadları veya unvanları ile vatandaşlıkları ve şirket tarafından yapılacak ilanların şekli sözleşmede açıkça yer almalıdır.

Türk Ticaret Kanunu sisteminde ultra vires ilkesi kaldırıldığından şirket kural olarak amaç ve konu maddesinde sayılan işlemlerle sınırlı değildir. Şirket, kanunun açıkça yasaklamadığı her türlü ekonomik amaç ve konu dairesinde hak iktisap edebilir ve borç altına girebilir.

Kanun gereği ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüş olmak şartıyla bağlayıcılık kazanan ihtiyari kayıtlar da mevcuttur. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, ortaklara veya şirkete tanınan önalım, geri alım ve alım hakları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, belirli paylara tanınan veto veya üstün oy hakları, yükümlülüklere aykırılık halinde uygulanacak sözleşme cezaları, kanundan ayrılan rekabet yasakları, genel kurula çağrı usulleri ve karar nisapları, yönetimin üçüncü kişilere bırakılması yetkisi, bilanço kârının kullanımına ilişkin özel düzenlemeler, çıkma hakkı ve ayrılma akçesi şartları, ortaklıktan çıkarma sebepleri ve kanun dışındaki sona erme halleri sözleşmede açıkça düzenlendikleri takdirde bağlayıcı olur.

Sermaye Esasları ve Sermaye Olarak Getirilebilecek Değerler

6102 sayılı Kanun m. 580 uyarınca limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk lirasıdır. Bu asgari tutar kanun hükmü gereğince Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir. Ortakların koyacakları sermaye paylarının itibari değerinin ise en az yirmi beş Türk lirası veya bunun katları olması gerekir.

Şirkete nakit sermayenin yanı sıra ayni sermaye de konulabilir. Haciz, tedbir veya ayni bir sınırlamaya konu olmayan, devredilebilir nitelikteki ve parasal değer biçilebilen fikrî mülkiyet hakları, alan adları ve sanal ortamlar dâhil ekonomik malvarlığı değerleri ayni sermaye olarak kabul edilir. Buna karşılık kişisel emek, hizmet edimleri, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların limited şirkete sermaye olarak getirilmesi kanunen yasaktır.

6102 sayılı Kanun m. 585/1 uyarınca esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin neticeleri ve bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen tatbik edilir. Aynı fıkranın açık istisnası uyarınca, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz; bu muafiyette 6102 sayılı Kanun m. 588/1 hükümleri saklı tutulmuştur.

Ticaret Siciline Tescil ve Belge Düzeni

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılacak tescil başvurusu müdürlerin tamamı tarafından imzalanır. Tescil istemine şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği, ekleriyle birlikte kurucular beyanı, yerleşim yerleri belirtilerek temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belgeler eklenir. Tescil dilekçesinde bütün ortakların ad, soyad veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları, taahhüt edilen sermaye payları ve ödenen tutarlar, müdürlerin kimlik ve unvan bilgileri ile temsil usulü gösterilir. İnceleme sonucunda eksiklik veya değişiklik talep edilmediği takdirde şirket sicile tescil edilir.

6102 sayılı Kanun m. 588/1 uyarınca limited şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik iktisap eder. 6102 sayılı Kanun m. 39 uyarınca tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri ticaret unvanıyla yapmak, ilgili senet ve belgeleri bu unvan altında imzalamak ve tescil edilen ticaret unvanını işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı şekilde yazmakla yükümlüdür. İşletmeyle ilgili düzenlenen ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletme merkezi ile internet sitesi kurma yükümlülüğüne tabi ise tescilli internet sitesi adresi gösterilir. İnternet sitesi oluşturma yükümlülüğü bulunan limited şirketlerde ayrıca bu sitede sicil numarası, ticaret unvanı, şirket merkezi ve internet sitesi adresinin yanı sıra müdürlerin ad ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye tutarı yayımlanır.

Tescilden Önceki İşlemler ve Kuruluş Giderleri

6102 sayılı Kanun m. 588/3 hükmü gereğince şirketin tescilinden önce şirket namına işlem gerçekleştiren kişiler bu muamelelerden ötürü şahsen ve müteselsilen sorumludur. Bununla birlikte m. 588/4 uyarınca taahhütlerin ileride kurulacak şirket adına yapıldığının açıkça belirtilmesi ve şirketin tescil tarihinden itibaren üç ay içerisinde söz konusu taahhütleri kabul etmesi halinde bu işlemlerden münhasıran şirket sorumlu kılınır.

6102 sayılı Kanun m. 588/2 uyarınca şirket tarafından kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Kurucuların üstlendikleri bu kuruluş harcamaları için şirket pay sahiplerine rücu etme hakları bulunmamaktadır.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy