Limited Şirketin Tanımı ve Temel Nitelikleri
Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve bu sermayenin paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketidir. Şirketin borçlarından dolayı kural olarak yalnızca şirketin kendi malvarlığı sorumludur. Ortaklar şirket borçlarından şahsen sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.
Kurucular ve Özel İştirak Şartları
Limited şirketin kurulabilmesi için asgari bir ortak sayısı aranmamakta olup tek bir kurucunun varlığı yeterlidir; kurucular gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu uyarınca yabancı uyruklu kişiler şirket kuruluşu bakımından Türk vatandaşları ile eşit haklara sahiptir. Kurucu ortağın yabancı bir tüzel kişi olması halinde ise yurt dışından temin edilen belgelerin noter tasdikli olması ve apostil şerhi taşıması zorunludur.
Reşit olmayan bir küçüğün anne ve babasıyla veya bu kişilerden herhangi biriyle birlikte aynı limited şirkete ortak olması halinde menfaat çatışmasını önlemek amacıyla mahkemeden kayyım atanması gerekir. Bu durumda şirket sözleşmesi küçük adına kayyım tarafından imzalanır. Şirketin kurucuları arasında belediyeler, diğer mahalli idareler veya bunların kurduğu birliklerin bulunması durumunda ise iştirake izin veren Cumhurbaşkanı Kararının ibrazı aranır.
Kuruluş aşamasında kurucuların kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hukuki sorumluluk doğurur. Kurucular, kusurlu ihlalleri sebebiyle şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına verdikleri zararlardan şahsen sorumludur.
Şirket Sözleşmesinin Şekli, Ticaret Unvanı ve Merkez Adresi
Limited şirket esas sözleşmesinin yazılı şekilde düzenlenmesi ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde imzalanması zorunludur. Kurucu imzalarının noterce onaylanması imkânı kaldırılmıştır. Bununla birlikte şirket sözleşmesi vekâleten de imzalanabilir; noter onaylı vekâletname ibraz edildiği takdirde ortakların ticaret sicili müdürlüğüne bizzat gelmesi zorunlu değildir. Türk Ticaret Kanunu m. 579 uyarınca limited şirket sözleşmesi, kanunun limited ortaklıklara ilişkin hükümlerinden ancak kanunda açıkça izin verilmiş hallerde sapabilir.
Limited şirketlerin ticaret unvanında 'Limited Şirket' ibaresinin yer alması yasal bir zorunluluktur. Eğer ticaret unvanında bir gerçek kişinin ad ve soyadı yer alıyorsa bu ibare kısaltılarak yazılamaz.
Limited şirketlerde bir merkez adresinin bildirilmesi, esas sözleşmede açıkça yer alması ve ticaret siciline tescil ile ilan edilmesi şarttır. Şirketler yasal merkez adresi olarak sanal ofis bildirebilir; ancak yapılacak vergi denetimlerinde şirket temsilcisinin bu adreste hazır bulunması gerekmektedir. Ayrıca limited ortaklığın ortaklık ilişkileriyle sınırlı olarak bir ortağına veya bir ortağın bu sıfatla diğerlerine karşı açacağı davalarda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.
Asgari Sermaye Tutarı ve Pay Devri Esasları
Limited şirketlerde kanunen aranan asgari sermaye tutarı 2024 yılı itibarıyla 50.000 TL'dir. Kuruluş sırasında nakit olarak taahhüt edilen esas sermaye pay bedellerinin en az dörtte birinin peşin ödenmesi zorunlu değildir; taahhüt edilen nakdi sermaye bedelleri şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilir.
Limited şirketlerde payların kıymetli evrak niteliğinde senede bağlanması zorunlu olmadığı gibi ortaklar paylarının senede bağlanmasını talep etme hakkına da sahip değildir. Esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması şarttır.
Yönetim Organları ve Temsil Yetkisinin Kullanımı
Limited şirketin kanunen iki zorunlu organı genel kurul ve müdürlerdir. Şirket sözleşmesinde isteğe bağlı olarak farklı organlar da düzenlenebilir. Genel kurul pay sahiplerinden oluşan karar organıdır; müdürler ise şirketin yönetim ve temsil görevini üstlenir.
Limited şirkette temsil yetkisi, şirket esas sözleşmesinde aksine bir kural bulunmadığı veya tek bir müdür atanmadığı takdirde müdürler kurulu tarafından çift imza kuralı uyarınca kullanılır.
Amme Alacaklarından Doğan Sorumluluk
Ortakların şirket borçlarından şahsen sorumlu tutulmaması kuralının temel kanuni istisnası amme alacaklarıdır. Limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından dolayı şirket ortakları sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu tutulur ve ilgili amme mevzuatı uyarınca takibe tabi olurlar.
Limited şirket tek kişi tarafından kurulabilir mi?
Evet, limited şirket tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir; kanunda asgari kurucu sayısı tek kişi olarak düzenlenmiştir.
Limited şirket kuruluşunda nakit sermayenin peşin ödenmesi şart mıdır?
Hayır, nakdi sermayenin dörtte birinin kuruluşta peşin ödenmesi zorunlu olmayıp pay bedelleri şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilir.
Limited şirket kurucu sözleşmesi vekil aracılığıyla imzalanabilir mi?
Evet, noter onaylı vekâletname ibraz edilmesi halinde şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde vekil tarafından imzalanabilir ve ortakların bizzat müdürlüğe gelmesi gerekmez.
Limited şirket merkez adresi olarak sanal ofis kullanılabilir mi?
Evet, limited şirketler sanal ofis adresini merkez olarak bildirebilir; ancak yapılacak vergi denetimlerinde şirket temsilcisinin adreste hazır bulunması zorunludur.
Limited şirkette pay devri nasıl gerçekleştirilir?
Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır.
Limited şirket ortakları şirketin amme borçlarından sorumlu mudur?
Evet, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarından dolayı şirket ortakları sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy