İtalya'da limited şirket (SRL), ortakların sorumluluğunun kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlandığı ve şirketin borçlarından kural olarak yalnızca kendi malvarlığıyla sorumlu olduğu bir sermaye şirketidir. SRL kuruluş senedinin noter huzurunda resmi senet şeklinde tanzim edilmesi zorunlu olup şirket tüzel kişiliğini ve fiili varlığını yetkili Ticaret Sicili nezdinde yapılacak tescil ile kazanır.
Limited şirket tek ortaklı veya birden fazla ortakla kurulabilir; ortaklar gerçek kişilerden oluşabileceği gibi yabancı tüzel kişi şirketler de ortak sıfatını taşıyabilir. Ayrıca daha düşük bir sermaye tutarı ve standart ana sözleşme ile kurulabilen basitleştirilmiş limited şirket (SRLS) modeli de mevcuttur.
Gerçek Kişi Ortaklar İçin İstenen Temel Belgeler
İtalya'da limited şirket kurmak isteyen gerçek kişi yabancı ortaklar için geçerli pasaport, ikamet ve iletişim bilgileri ile İtalyan vergi kimlik numarası (codice fiscale) gereklidir. Codice fiscale; yabancı kişilerin İtalya'daki kamu kurumları nezdinde tanımlanmasını sağlayan, şirket kuruluşu, noter işlemleri, banka hesabı tesisi, vergi kaydı ve müdürlük görevlerinde zorunlu temel kimlik numarasıdır.
İtalya'da fiziken bulunmayan yabancı ortak adayları codice fiscale başvurusunu yetkili İtalyan konsolosluğu aracılığıyla veya İtalya'daki vergi idaresi üzerinden yetkili bir temsilci vasıtasıyla gerçekleştirebilir.
Kuruluş işlemlerinde bizzat hazır bulunmayacak yabancı ortaklar adına Türkiye'de düzenlenen vekâletnamelerin SRL kuruluşuna katılma, kuruluş senedi ve ana sözleşmeyi imzalama, sermaye taahhüdünde bulunma, pay edinme, müdür atama, temsil yetkilerini kabul etme ile banka ve vergi işlemlerini yürütme gibi özel yetkileri açıkça içermesi gerekir.
Tüzel Kişi Ortaklar Bakımından Gerekli Evraklar
Kurucu ortaklar arasında yabancı bir tüzel kişinin bulunması durumunda şirketin güncel ticaret sicil kayıtları, faaliyet belgesi, ana sözleşmesi, ortaklık yapısını gösteren belgeleri ve imza sirküleri sunulmalıdır. Bununla birlikte İtalya'da SRL kurulmasına ve pay edinilmesine ilişkin yetkili organ kararı ile tüzel kişiyi temsil edecek yetkilinin pasaport ve codice fiscale bilgilerinin hazır edilmesi istenir.
Yabancı şirket belgelerinin İtalya'da geçerli sayılabilmesi için çoğu durumda apostil şerhi ve İtalyanca yeminli tercüme şartı aranmaktadır.
Tüzel kişi ortaklı yapılarda nihai faydalanıcı (titolare effettivo) bilgilerinin Ticaret Sicili sistemine bildirilmesi zorunludur. Söz konusu bildirim DIRE aracı üzerinden Comunicazione Unica mekanizması kapsamında yerine getirilir.
Ana Sözleşme, Yasal Merkez ve Sermaye Koşulları
Limited şirket kuruluşunun temel kurucu belgeleri kuruluş senedi (atto costitutivo) ile şirket ana sözleşmesidir (statuto). Atto costitutivo şirketin kuruluş iradesini ortaya koyarken statuto şirketin iç işleyişini ve yönetim kurallarını belirler.
Belirlenen şirket unvanının yanıltıcı olmaması, tescilli diğer şirketlerle iltibas yaratmaması ve şirket türünü göstermek üzere kural olarak 'S.r.l.' ibaresini taşıması gerekmektedir.
Limited şirketin İtalya'da tescilli bir yasal merkezinin (sede legale) bulunması şarttır ve bu adresin geçerliliği kira, kullanım hakkı veya ofis sözleşmeleri ile belgelenir.
SRL sermayesi 1 Euro'ya kadar indirilebilmektedir. Bununla birlikte sermayenin 1 Euro ile 10.000 Euro arasında kararlaştırıldığı hallerde katkıların yalnızca nakit olarak yapılması ve kuruluş sırasında tamamen ödenmesi gerekir.
Yönetim Organı ve Dijital İletişim Altyapısı
Şirket müdürü yabancı uyruklu kişilerden seçilebilir. Müdürlük atamasının yapılabilmesi için ilgili kişinin kimlik belgesi, codice fiscale bilgisi, yerleşim yeri adresi ve görevi kabul ettiğine dair beyanı istenir.
Şirket statüsünde kurulan tüm işletmelerin Ticaret Sicili tescili için resmi dijital adres niteliğindeki PEC (posta elettronica certificata) adresini bildirmesi kanuni yükümlülüktür. Ayrıca şirket yöneticileri bakımından kişisel PEC yükümlülüğünün güncel uygulamada gözetilmesi gerekmekte olup bu husustaki eksiklikler kuruluş başvurusunda sorun doğurabilmektedir.
İtalya'da ticari faaliyette bulunacak limited şirketlerin vergi kaydı kapsamında KDV numarası (partita IVA) edinmesi gerekmektedir.
Noter Sonrası Tescil ve Faaliyet Bildirimleri
Noter işlemlerinin ardından Ticaret Sicili, vergi, sosyal güvenlik ve idari bildirimler tek bir işlem kanalı üzerinden yetkili Ticaret Odasına yalnızca elektronik ortamda Comunicazione Unica ile sunulur. Yeni kurulan işletmelerde ekonomik faaliyetin derhal başlayıp başlamayacağına göre Comunicazione Unica sisteminde farklı bildirim usulü seçilmelidir.
İşletmeler, yasal merkezlerinde veya ikincil lokasyonlarında yürütülen ekonomik faaliyetlerin başlangıcını, bu faaliyetlerdeki değişiklikleri ve faaliyetlerin sona ermesini yetkili Ticaret Sicili'ne bildirmekle yükümlüdür.
Gıda, turizm, lojistik, sağlık, finans ve inşaat gibi regüle sektörlerde faaliyet gösterecek şirketler için genel kuruluş evraklarına ek olarak belediye bildirimi, ruhsat, meslek odası kaydı, SCIA veya ilgili sektörel izin belgelerinin temin edilmesi şarttır.
İtalya'da limited şirket kurmak doğrudan oturum izni sağlar mı?
İtalya'da limited şirket kurmak veya bir şirkete ortak olmak yabancı kişiye kendiliğinden oturum veya çalışma izni hakkı kazandırmaz. Ortaklık sıfatı şirket haklarını doğurmakla birlikte İtalya'da uzun süreli ikamet ve çalışma hakkı bağımsız göç mevzuatı hükümlerine tabidir.
Codice fiscale olmadan şirket kuruluşu yapılabilir mi?
Codice fiscale temin edilmeden şirket kurma, noter işlemi yürütme, banka hesabı açma veya müdür atanma işlemlerinin tamamlanması mümkün değildir. İtalya'da bulunmayan yabancı kişiler bu numarayı konsolosluklar veya yetkili temsilcileri aracılığıyla vergi idaresinden alabilir.
1 Euro sermaye ile kurulan limited şirketlerde sermaye nasıl ödenir?
Sermayesi 1 Euro ile 10.000 Euro arasında belirlenen limited şirketlerde sermaye katkılarının yalnızca nakit olarak yerine getirilmesi ve taahhüt edilen tutarın kuruluş esnasında tamamen ödenmiş olması gerekmektedir.
Tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşunda hangi belgeler istenir?
Yabancı şirketin güncel sicil kayıtları, faaliyet belgesi, ana sözleşmesi, imza sirküleri, SRL kuruluşuna dair yetkili organ kararı ve temsilcinin kimlik ile codice fiscale bilgileri istenir; bu belgeler için çoğu durumda apostil şerhi ve İtalyanca yeminli tercüme aranır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy