İtalya'da Şirket Türleri ve Sermaye Şartları
Türk vatandaşları ile Türkiye’de mukim şirketler, gerekli şartları yerine getirerek İtalya’da şirket kurabilir veya mevcut bir İtalyan şirketine ortak olabilir. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin İtalya’da ticari varlık oluşturması amacıyla şirket kuruluşu, şube açılışı veya farklı yatırım modelleri tercih edilebilmektedir. Yatırımcıların sıklıkla yöneldiği modellerin başında limited şirket niteliğindeki SRL ve basitleştirilmiş limited şirket olan SRLS gelir. SRL modeli tek veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi ortakla kurulabilir ve şirketin ana sözleşmesi ihtiyaca göre düzenlenebilir. SRLS yapısında ise yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir ve kanuni standart ana sözleşmenin kullanılması zorunludur.
Şirket türlerine göre sermaye tutarları ve bunların ödeme koşulları farklılık gösterir. SPA modelinde en az 50.000 Euro asgari sermaye aranır ve kuruluş sırasında bu tutarın asgari yüzde 25'lik kısmının ödenmesi gerekir. Klasik SRL türünde sermayenin 10.000 Euro veya üzerinde belirlendiği çok ortaklı yapılarda nakit payın en az dörtte biri tescil öncesinde karşılanabilirken, tek ortaklı şirketlerde tamamının ödenmesi gerekebilir; sermaye 10.000 Euro eşiğinin altında belirlendiğinde ise nakit sermayenin eksiksiz yatırılması zorunludur. Basitleştirilmiş SRLS modelinde ise 1 Euro ile 9.999,99 Euro arasında kararlaştırılan sermayenin tamamı kuruluş esnasında peşin nakit olarak ödenir.
Gerekli Belgeler ve Temsil Süreci
İtalya’da şirket kuruluşu ve bağlantılı işlemler için ilgililerin Codice Fiscale temin etmesi gerekir. Codice Fiscale, kişinin İtalya’da vergi mukimi olduğu anlamına gelmemekte olup noter, banka, vergi, kira ve şirket sicili işlemlerinde kişinin tanımlanmasını sağlar. İtalya dışında ikamet eden kişiler başvurularını bulundukları ülkedeki İtalyan konsolosluk makamları aracılığıyla yapabilir.
Türkiye’de mukim bir tüzel kişinin İtalyan şirketine ortak olması durumunda yetkili karar organınca karar alınmalıdır. Alınacak bu kararda iştirak edilecek şirketin ticaret unvanı, toplam sermaye miktarı, taahhüt edilen pay tutarı ile hisse oranı, temsile yetkili kılınan kişi ve icap ediyorsa yönetici adayı açıkça gösterilir. Türkiye kaynaklı resmî evrakın İtalya makamları nezdinde geçerlilik kazanabilmesi için kural olarak apostil tasdiki ile İtalyanca tercüme süreçlerinin tamamlanması aranır.
Kurucuların şirket kuruluşunun bütün aşamalarında bizzat İtalya’da bulunması zorunlu olmayabilir. Uygun ve somut kapsamı belirlenmiş bir vekaletname ile kuruluş işlemlerinin önemli bölümü temsilci aracılığıyla yürütülebilir.
Noter İşlemleri ve Çevrim İçi Kuruluş Usulü
SRL, SRLS ve SPA modellerinin kuruluş aşamasında noter işlemlerin hukuki güvencesini temin eder. Bu doğrultuda noter, ortakların kimlik tespitini ve tüzel kişi hissedarların temsil yetkisini inceler; şirket sözleşmesinin yasal kurallara uygunluğunu, taahhüt edilen sermayenin mevzuata uygun yatırıldığını, idarecilerin tayinini, nihai hak sahipliği verilerini ve yabancı evrakın geçerliğini denetler.
15 Aralık 2021 tarihinden itibaren belirli teknik ve hukuki şartların sağlanması durumunda SRL kuruluş işlemlerinin noter huzurunda video konferans ve elektronik resmî senet yöntemiyle yapılması mümkündür. Ancak çevrim içi yöntem her yabancı yatırımcı ve her sermaye türü için otomatik olarak uygulanmaz.
Sicil Tescili ve Resmî Bildirimler
İtalya’da yeni bir ticari faaliyetin Registro delle Imprese tescili zorunludur. Noter, sermaye şirketinin kuruluş belgesini ilgili Ticaret Siciline iletir. Tescilin tamamlanmasının ardından şirketin hukuki durumunu gösteren resmî sicil belgesi niteliğindeki visura camerale alınabilir.
Şirketin farklı kamu kurumlarına yapacağı kuruluş ve faaliyete başlama bildirimleri Comunicazione Unica (ComUnica) sistemi üzerinden tek bir elektronik prosedürle yürütülür. Bu sistem aracılığıyla Ticaret Sicili, Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL ve gerektiğinde SUAP bildirimleri tamamlanır.
İtalya'da ticari faaliyete geçebilmek adına şirkete Partita IVA olarak adlandırılan KDV numarasının tahsis edilmesi zorunludur. Tüzel kişiliğin vergi ve KDV kayıtları kuruluş evresinde tamamlanır; Avrupa Birliği sınırları içerisindeki işletmelerle mal veya hizmet ticareti yapılması durumunda ise ayrıca VIES kaydı gerekebilir.
İtalyan şirketlerinin resmî elektronik tebligat adresi olan PEC (Posta Elettronica Certificata) adresine sahip olması gerekir; mahkeme, vergi dairesi ve kamu bildirimleri bu adrese yöneltilir. Bunun yanında kara para aklamanın önlenmesi mevzuatı kapsamında şirketin gerçek kontrol sahipleri ve nihai faydalanıcıları Registro delle Imprese nezdinde bildirime tabidir.
Oturum ve Çalışma İzni Şartı
Şirket kuruluş işlemlerinin tamamlanması, kurucu veya yöneticilere otomatik olarak İtalya’da oturum ve çalışma hakkı sağlamaz. Kişi İtalyan şirketinin tek ortağı ya da yöneticisi olsa dahi, ülkede fiilen yaşamak ve çalışmak amacıyla gerekli vize ve oturum statüsünü ayrıca almalıdır.
SRL ile SRLS arasındaki temel farklar nelerdir?
SRL tek veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi ortakla kurulabilir ve ana sözleşmesi ihtiyaca göre düzenlenebilir; SRLS modelinde ise yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir, sermaye 1 Euro ile 9.999,99 Euro arasında tutularak tamamı kuruluşta ödenir ve kanuni standart ana sözleşme kullanılması zorunludur.
İtalya'da şirket kurmak için şahsen gitmek zorunlu mudur?
Kurucunun her aşamada bizzat İtalya’da bulunması zorunlu olmayabilir; kapsamı belirlenmiş bir vekaletname ile işlemlerin önemli bölümü temsilci aracılığıyla yürütülebilir veya şartlar sağlandığında SRL kuruluşu noter huzurunda video konferans yöntemiyle yapılabilir.
Şirket kurmak veya yönetici olmak oturum izni sağlar mı?
Şirket kuruluşu, yabancı kişilere otomatik olarak İtalya’da oturum ve çalışma hakkı sağlamaz; İtalya’da fiilen yaşamak ve çalışmak için uygun vize ve oturum süreçlerinin ayrı olarak tamamlanması gerekir.
Codice Fiscale almak kişiyi İtalya'da vergi mukimi yapar mı?
Codice Fiscale almak kişinin İtalya’da vergi mukimi olduğu anlamına gelmez; bu numara noter, banka, vergi, kira ve sicil işlemlerinde ilgililerin tanımlanmasını sağlayan bir kayıt aracıdır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy