Halka Arza İlişkin Temel Esaslar: Ön Şartlar ve Süreç

Bir ortaklığın paylarını halka arz edebilmesi için hem şirket bünyesinde hem de ortaklık yapısında bir dizi ön koşulu yerine getirmesi zorunludur. Pay Tebliği ve İzahname Tebliği bu sürecin her adımını; sermaye ödenmesinden izahname ilanına, takyidat yasağından Kurul bildirim sürelerine kadar ayrıntılı biçimde düzenlemektedir.

İlk Halka Arzda Aranan Ön Koşullar

Pay Tebliği m. 5 uyarınca halka açık olmayan bir ortaklığın paylarını ilk kez halka arz edebilmesi için mevcut sermayenin tamamının ödenmiş olması şarttır.

Pay Tebliği m. 5 kapsamında, halka arz edilecek ortaklığın izahnamede yer alan son finansal tablolarına göre ilişkili taraflardan olan ticari olmayan alacaklarının toplam alacaklara oranının yüzde yirmiyi, aktif toplamına oranının ise yüzde onu geçmemesi gerekmektedir.

Yüklenim Zorunluluğu

Pay Tebliği m. 5 çerçevesinde, satışa aracılık eden yetkili kuruluşların satılamayan paylar için yüklenimde bulunması zorunludur. Bu zorunluluk, payların toplam piyasa değerine göre kademelendirilerek belirlenmiştir. Payların piyasa değerinin yirmi milyon Türk Lirası altında kalması durumunda satılamayan payların tamamının aracı kuruluşça satın alınacağının taahhüt edilmesi gerekmektedir. Piyasa değerinin yirmi milyon ile kırk milyon Türk Lirası arasında olduğu hâllerde ise yüküm, yirmi milyon Türk Lirasına kadar olan kısım için tam olarak, aşan kısım için ise yarısı kadar verilir. Belirtilen parasal sınırların yürürlükteki mevzuata ve güncel Kurul kararlarına göre değişmiş olma ihtimali bulunduğundan bu tutarların ayrıca doğrulanması gerekir.

Ortaklara Ait Mevcut Payların Halka Arzında Takyidat Yasağı

Pay Tebliği m. 6, halka arz edilecek payların her türlü takyidattan ari olmasını öngörmektedir. Bu çerçevede paylar üzerinde rehin bulunmaması, devir veya tedavülü kısıtlayan herhangi bir kaydın mevcut olmaması ve pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil eden bir kısıtın yer almaması gerekmektedir.

Esas Sözleşme Tadili ve Kurul Onay Süreci

Ortakların mevcut paylarının halka arzında, uygun hale getirilen esas sözleşme tadil tasarısının Pay Tebliği Ek-1'de sayılan belgelerle birlikte Kurul'a sunulması gerekmektedir. Kurul'un uygun görüşünün ardından tasarının altı ay içinde ortaklığın genel kurulunda onaylanması şarttır; bu süre aşıldığında Kurul onayı geçerliğini yitirir.

Esas sözleşme tadilinin genel kuruldan geçmesinin ardından süreç izahname onayı aşamasına geçmektedir. Bu aşamada İzahname Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanmış izahname ile Pay Tebliği Ek-2'de yer alan belgeler bir arada Kurul'a sunulur.

İzahname Onay Başvurusu ve Kurul Kararı

İlk halka arzlarda izahname onayı için yapılan başvurudan itibaren Kurul'un yirmi iş günü içinde karara varması gerekmektedir. Başvurunun olumsuz sonuçlanması hâlinde ret kararı gerekçesiyle birlikte yazılı olarak ilgililere bildirilir. Bu düzenleme İzahname Tebliği m. 19 ve m. 22'de yer almaktadır.

İzahnamenin Geçerlilik Süresi

Kurul tarafından onaylanan izahname, İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1) m. 17/1 uyarınca belgenin 24. madde kapsamında güncelliğini koruması koşuluyla ilk yayım tarihinden itibaren on iki ay boyunca gerçekleştirilecek ihraçlar için geçerlidir; bu sürenin dolmasının ardından yapılacak halka arzlarda izahnamenin tümünün yeniden onaylanması zorunludur.

İzahnamenin geçerlilik süresinin hangi andan itibaren işlemeye başlayacağı konusunda tebliğin iki ayrı maddesi farklı başlangıç anlarına işaret etmektedir: İzahname Tebliği m. 17 süreyi ilk yayım tarihine bağlarken m. 28, KAP'ta ilan edildiyse bu tarihi, KAP'ta ilan yapılmamışsa ortaklığın internet sitesindeki ilan tarihini esas almaktadır. Bu iki hükmün aynı tebliğde birlikte bulunması, başlangıç anının hangi maddeye göre belirleneceği sorusunu gündeme taşımaktadır.

İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlandığı durumlarda geçerlilik süresi, Kurulca onaylanan ihraççı bilgi dokümanının ilk yayım tarihinde başlar. Sermaye piyasası aracı notu ile özetin geçerlilik süresi ise ihraççı bilgi dokümanının geçerlilik süresini aşamaz. Arz programı izahnamesi için de on iki aylık bu genel kural uygulanır.

İzahnamenin birden fazla belgeden oluştuğu ve ihraççı bilgi dokümanının daha önce onaylandığı hâllerde, dokümanın geçerlilik süresi içinde yapılacak halka arzlarda bu belgede herhangi bir değişiklik gerekmediğinde ihraççı ya da halka arz eden tarafından Kurula yazılı beyan verilmesi zorunludur. Bu beyanın biçimine ve Kurul'un bu beyana ilişkin işlem sürecine dair ayrıntılar mevcut düzenlemede açıklanmamıştır.

İzahnamenin İlanı ve Bildirim Yükümlülükleri

İzahname Tebliği m. 28 uyarınca izahname, Kurul'a yapılan başvurudan itibaren beş iş günü içinde başvuru sahibinin internet sitesinde, KAP üyeliği varsa KAP'ta ve varsa yetkili kuruluşun internet sitesinde ilan edilmektedir. Kurul onayını takiben yirmi gün içinde teslim alınan izahname, sonraki on beş gün içinde aynı mecralarda onaylanmış biçimiyle yeniden yayımlanır.

İzahnamenin nerede yayımlandığına ve tescile ilişkin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ilanını içeren bilgiler, ilandan itibaren altı iş günü içinde Kurul'a yazılı olarak bildirilmek zorundadır. Bu yükümlülük İzahname Tebliği m. 30'da düzenlenmektedir.

Halka Arzın Şekline Göre Finansmanın Akışı

Halka arz iki farklı biçimde gerçekleşebilir. Şirket kendi paylarını ihraç ederek halka arz ettiğinde elde edilen kaynak doğrudan şirkete aktarılır ve bu yolla şirket finansman sağlamış olur. Buna karşılık, mevcut ortakların ellerindeki payları satması yoluyla yapılan halka arzda satıştan elde edilen gelir pay satan hissedara gider; şirketin payları yalnızca el değiştirmiş olur ve şirket bünyesine doğrudan bir finansman girmez.

Sık Sorulan Sorular

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy