Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı

Halka açık ortaklıklarda kâr payı dağıtımı, ortaklık genel kurulu tarafından belirlenen kâr dağıtım politikaları ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Sermaye Piyasası Kurulu, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında kâr dağıtım politikalarına yönelik farklı esaslar tespit edebilir. Ortaklıkların kâr dağıtım politikalarında kâr payı dağıtılıp dağıtılmayacağı, kâr payının ödenme şekli ile zamanı asgari unsurlar olarak yer almalıdır. Payları borsada işlem gören şirketlerin kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi ise Sermaye Piyasası Kurulu tarafından şekli ve içeriği belirlenen kâr dağıtım tablosu ile birlikte özel durum açıklaması düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

6362 sayılı SERMAYE PİYASASI KANUNU m. 19Kaynağı aç

MADDE 19 – (1)
Halka açık ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım
politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar.
Kurul halka açık ortaklıkların kâr dağıtımı politikalarına ilişkin olarak, benzer
nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.
(2) Kanunen ayrılması gereken
yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça
başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine,
yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar
verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
(3) Halka açık ortaklıklarda
kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap
tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
(4) Halka açık ortaklıkların
sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
(5) Halka açık ortaklıklar
tarafından bağış yapılabilmesi veya pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılabilmesi
için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı halka açık
ortaklık genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.
Ortaklıkların ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına
eklenir.
Kâr payı avansı

Yedek Akçe ve Öncelikli Dağıtım Sınırları

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 19/2 uyarınca, kanun gereğince ayrılması zorunlu yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri adına öngörülen kâr payı ayrılmadıkça başka bir yedek akçe ayrılamaz ve kârın gelecek yıla devredilmesine karar verilemez. Benzer şekilde intifa senedi sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ve ortaklık çalışanları için kârdan pay ayrılması kararlaştırılamaz; pay sahipleri için belirlenen kâr payı ödenmediği sürece de bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Pay Sahipleri Arasında Eşitlik ve Bağışların Dağıtılabilir Kâra Etkisi

Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tamamına, bu payların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bu düzenleme gereğince ortaklığa sonradan katılan veya pay iktisap eden ortaklar, dağıtım tarihinde pay sahibi olmaları koşuluyla aynı hakka sahip olur.

Halka açık ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi veya pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılabilmesi için ortaklık esas sözleşmesinde hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırını halka açık ortaklık genel kurulu belirler; Sermaye Piyasası Kurulu ise bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Ortaklıkların ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.

Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklarda Asgari Dağıtım ve İstisnalar

Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklarda kâr payı dağıtım oranı, mevzuatta öngörülen kâr payı dağıtılmayabilecek durumlar saklı kalmak kaydıyla, bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının yüzde yirmisinden az olamaz. Bu dağıtımın yapıldığı hallerde kâr payının tam ve nakden dağıtılması zorunludur. Ayrıca bu ortaklıklar taksitle kâr dağıtımı uygulamasından yararlanamaz ve kâr payı ödemeleri kupon ibrazı karşılığında gerçekleştirilir.

19333 sayılı KÂR PAYI TEBLİĞİ (II-19.1) m. 7Kaynağı aç

MADDE 7 –
(1) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için kâr payı dağıtım oranı, bu
Tebliğ hükümleri uyarınca belirlenen bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem
kârının yüzde yirmisinden az olamaz.
(2) Payları
borsada işlem görmeyen ortaklıkların kâr payını tam ve nakden dağıtmaları
zorunludur. Kâr payı ödemeleri kâr payı kuponunun ortaklığa ibrazı karşılığında
yapılır. Bu ortaklıklar, Tebliğin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında
düzenlenen taksitle kâr dağıtımı uygulamasından yararlanamazlar.
(3) Payları
borsada işlem görmeyen ortaklıklar, bu maddenin birinci fıkrasına göre
hesaplanan kâr payı tutarının genel kurula sunulacak son yıllık finansal
tablolara göre sermayenin yüzde beşinden daha düşük olması veya söz konusu
finansal tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının 100.000 TL’nin altında
olması durumunda, ilgili hesap dönemi için kâr payı dağıtmayabilir. Bu durum,
dağıtmama nedeni ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına
ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.
(4) Bu maddenin
üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde dağıtılmayan kâr payı, daha sonraki
dönemlerde yapılacak hesaplamalarda kâr payı kalemi olarak dikkate alınır.
Kamuyu
aydınlatma

Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için kâr payı dağıtılmaması belirli yasal şartlara bağlanmıştır. Genel kurula sunulacak son yıllık finansal tablolara göre hesaplanan kâr payı tutarının sermayenin yüzde beşinden düşük olması veya net dağıtılabilir dönem kârının 100.000 TL’nin altında kalması halinde ortaklık ilgili dönemde kâr payı dağıtmayabilir. Bu dağıtmama kararı gerekçesiyle birlikte özel durum açıklaması düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve dağıtılmayan tutar sonraki dönem hesaplamalarında kâr payı kalemi olarak dikkate alınır.

Genel Kurul Nisapları ve Özel Düzenlemeye Tabi Şirketler

Halka açık ortaklıkların genel kurullarında kâr payı dağıtımına dair alınacak kararlarda, Sermaye Piyasası Kanunu’nda veya ortaklık esas sözleşmesinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 418 hükmündeki olağan toplantı ve karar nisapları uygulanır. Buna karşılık, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na tabi olup payları halka arz yoluyla satılan bankaların dağıtacakları temettüye ve yeniden değerleme artış fonunun özkaynaklarının kullanımına ilişkin usul ve esaslar kendi özel mevzuatına tabidir.

6362 sayılı SERMAYE PİYASASI KANUNU m. 29Kaynağı aç

MADDE 29 – (1)
Halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen
şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen
diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı
günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Bu fıkraya
ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
(2) Nama yazılı ihraç edilmiş
olup borsada işlem gören paylar hakkında 6102 sayılı Kanunun 414 üncü maddesinin
birinci fıkrası uygulanmaz.
(3) Halka açık ortaklıkların
genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço
zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç
olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle
daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi
uygulanır. Esas sözleşmelerde, 6102 sayılı Kanundaki hükmün içeriği yazılmaksızın
yalnızca 6102 sayılı Kanuna veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine
hüküm sayılmaz. Altıncı fıkra hükmü saklıdır.
(4) Halka açık ortaklıkların
genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini
veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması
zorunludur.
(5) 6102 sayılı Kanunun 411
inci maddesinde azlığa tanınmış bulunan gündeme madde ekletme hakkı, halka açık
ortaklıklarda gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını
da kapsar.
(6)
Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye
sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine,
sermaye azaltımına ve 23 üncü maddenin birinci fıkrasına göre belirlenen önemli
nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için,
esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği
takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını
haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi
temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas
sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını
haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436
ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı
genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu fıkrada belirtilen nisapları hafifleten
esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
Genel kurul toplantısına katılım
ve oy kullanma

6362 sayılı SERMAYE PİYASASI KANUNU m. 136Kaynağı aç

MADDE 136 – (1)
47 nci madde hariç olmak üzere bu Kanun hükümleri, TCMB’ye, TCMB işlemlerine, TCMB
bünyesindeki piyasalara ve TCMB nezdinde kurulan ödeme ve menkul kıymet transferi
ve mutabakat sistemlerine uygulanmaz.
(2) TCMB, Hazine Müsteşarlığı
ve 28/3/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi
Hakkında Kanun çerçevesinde kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç
edilen sermaye piyasası araçlarına 13 üncü madde hariç, bu Kanunun ikinci kısmının,
birinci ve ikinci bölüm hükümleri ile 31 inci maddesi ve 69 uncu maddesinin birinci
fıkrası hükümleri uygulanmaz. TCMB, Hazine Müsteşarlığı ve 4749 sayılı Kanun çerçevesinde
kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına
13 üncü ve 80 inci maddelerin uygulanmasına ilişkin esaslar, bu araçların TCMB nezdinde
izlenmesine, saklanmasına ve işlem görmesine ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydı
ile Kurul tarafından belirlenir.
(3) 14/1/1970 tarihli ve 1211
sayılı Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Kanunu ile diğer kanunların TCMB’ye görev
ve yetki veren hükümleri saklıdır.
(4) TCMB’nin bu Kanun kapsamındaki
kurumlara üyeliğinde uygulanacak özel statü ile bu kurumlar nezdindeki işlemlerine
uygulanacak esaslar TCMB’nin görüşü alınarak Kurul tarafından ilgili düzenlemelerde
belirlenir.
(5) Kendi sermaye piyasası
araçlarını halka arz ederek veya halka arz etmeksizin satan bankalar ile bu Kanunda
tanımı yapılan yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde bulunan bankalar, bu faaliyetleri
ile sınırlı olarak, bu Kanun hükümlerine tabi olurlar. Bu Kanun hükümleri ortak
sayısı bakımından bankalar hakkında uygulanmaz. 5411 sayılı Kanuna tabi bankalar
ile sigorta şirketleri kuruluş, gözetim, muhasebe ve bağımsız denetim standartları
konuları ile payları halka arz yoluyla satılan bankaların dağıtacakları temettü
ve yeniden değerleme artış fonunun özkaynaklarının kullanımına ilişkin esaslar özel
mevzuatına tabidir.
(6) Hazine Müsteşarlığı ve
4749 sayılı Kanun çerçevesinde kurulan varlık kiralama şirketleri bu Kanunun 61
inci maddesi, 71 inci maddesinin birinci fıkrası ve 130 uncu maddesi hükümlerinden
muaftır.
(7) Ürün senetleri ve alivre
sözleşmelere ilişkin 18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar
Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanununun 53 üncü maddesi hükümleri saklıdır.
Çeşitli hükümler

Halka açık ortaklıklarda kâr payı dağıtımı zorunlu mudur?

Halka açık ortaklıklar kâr payı dağıtımını kural olarak genel kurullarınca belirlenen kâr dağıtım politikaları çerçevesinde karara bağlar. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda ise kâr payının sermayenin yüzde beşinden az olması veya net dağıtılabilir dönem kârının 100.000 TL’nin altında kalması gibi dağıtmama istisnaları saklı kalmak üzere, bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının en az yüzde yirmisinin tam ve nakden dağıtılması kuralı geçerlidir.

Payların şirkete sonradan iktisap edilmesi kâr payı hakkını etkiler mi?

Hayır, kâr payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut bulunan tüm paylara ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit biçimde dağıtılır.

Yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kâr payı hangi şartla verilebilir?

Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça ve belirlenen kâr payı ödenmedikçe intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılamaz.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy

Avukat Erdal Ersoy İletişim ve randevu

Ticaret hukuku