Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Bu iki ölçü, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329. maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında yer alır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 329Kaynağı aç
Malvarlığıyla sorumluluk ve pay taahhüdü
Birinci fıkra, şirket borcunun muhatabını şirketin malvarlığı olarak çizer. İkinci fıkra ise pay sahibinin sorumluluğunu hem miktar hem yön bakımından sınırlar: ölçü, taahhüt edilen sermaye payıdır; sorumluluğun yönü de şirkete karşıdır. Fıkra metni, bu sınırın dışında ayrıca bir kişisel borç sonucu düzenlemez.
Kuruluş sözleşmesi ve kuruluş evreleri
Kuruluş, teknik bakımdan bir kuruluş sözleşmesiyle başlar. Sözleşme noter huzurunda düzenlenir ve şirketin anayasasını oluşturur. İşlemler sicil başvurusundan ibaret değildir; esas sözleşmenin hazırlanmasıyla açılan evreler, ticaret siciline tescil ve ilanla tamamlanır.
Ani kuruluşta kurucular sermayenin tümünü taahhüt eder. Şirket, dışarıdan başka bir pay sahibi katılmadan kurulur.
Tek pay sahibiyle kurulan yapı
Pay sahibi sayısında alt sınır bir kişidir. Bu nedenle anonim şirket tek kişilik olarak da kurulabilir. Tek ortaklı yapıda payların tamamı tek bir gerçek kişiye veya tek bir tüzel kişiye ait olabilir.
İradenin organlar eliyle açıklanması
Anonim şirket, ortakların doğrudan yönetimiyle değil, yasa ve esas sözleşmenin gösterdiği organlar aracılığıyla yönetilir. Türk Ticaret Kanunu, şirketin iradesini ancak zorunlu organları olan yönetim kurulu ve genel kurul aracılığıyla açıklayabileceğini belirtir.
Yönetim kurulu, şirketin temsilini ve idaresini üstlenir. Genel kurul ise pay sahiplerinin iradesini yansıtan en yetkili karar organıdır.
Halka kapalı ve halka açık şirket
Halka kapalı anonim şirketin payları borsada işlem görmez; paylar genel olarak belirli bir ortak grubunun elinde bulunur. Halka açık anonim şirkette paylar Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca halka arz edilmiş veya halka arz edilmiş sayılmıştır. Bu şirketler Sermaye Piyasası Kurulu’nun sıkı denetimine tabidir.
Eşit işlem, açıklık ve sermayenin karşılıksız kalması
Her pay sahibi, elindeki pay miktarı ölçüsünde aynı haklara sahiptir. Yönetim, eşit durumda bulunan pay sahiplerine eşit davranmak zorundadır.
Şeffaflık; sicilde görülen işlemlerde, yıllık faaliyet raporlarında, mali tabloların denetiminde ve genel kurul tutanaklarının saklanmasında ortaya çıkar.
Zarar sebebiyle sermaye karşılıksız kalmışsa yönetim kurulu belirli önlemleri almak zorundadır. Bu önlemlere örnek olarak genel kurulun toplantıya çağrılması ile gerektiğinde sermaye artırımı veya tasfiye kararı alınması gösterilir. Örnekler, alınabilecek önlemlerin kapalı bir listesi değildir.
Anonim şirket nedir?
Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
Pay sahibi kime ve neyle sorumludur?
Pay sahibi, yalnızca taahhüt ettiği sermaye payı ile ve şirkete karşı sorumludur.
Kuruluş hangi aşamaları kapsar?
Kuruluş, noter huzurunda düzenlenen ve şirketin anayasasını oluşturan kuruluş sözleşmesiyle başlar; esas sözleşmenin hazırlanmasından ticaret siciline tescile ve ilana kadar sürer.
Bir kişi anonim şirket kurabilir mi?
Evet. En az bir pay sahibi yeterlidir ve payların tamamı tek bir gerçek veya tüzel kişiye ait olabilir.
Ani kuruluşta sermayeyi kim taahhüt eder?
Kurucular sermayenin tamamını taahhüt eder; şirket, dışarıdan başka bir pay sahibi olmaksızın kurulur.
Şirketi kim temsil eder?
Şirketi yönetim kurulu temsil ve idare eder; genel kurul, pay sahiplerinin iradesini yansıtan en yetkili karar organıdır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy