Gayrimenkul yatırım ortaklığı, gayrimenkul, proje, gayrimenkule dayalı hak, altyapı yatırımı ve hizmeti ile Tebliğ’de sayılan diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla pay ihraç etmek üzere kurulan sermaye piyasası kurumudur. Bu ortaklıkların çerçevesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ile belirlenir. Ortaklık doğrudan anonim şirket olarak kurulabilir; mevcut anonim ortaklık da esas sözleşmesini Tebliğ’e uygun değiştirerek dönüşebilir.
Kuruluş ve dönüşüm şartları
Şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık olarak kurulması veya bu sisteme geçmek üzere Kurul’a başvurmuş olması gerekir. Ticaret unvanında Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ibaresi bulunmalıdır. 2026 yılı bakımından kuruluşta başlangıç sermayesi, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ile öz sermayenin her biri 1.500.000.000 TL’den az olamaz. Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşacak portföy işletilecekse bu eşik 2.250.000.000 TL’dir.
Yalnızca altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföy işletecek ortaklıklarda, hem kuruluşta hem dönüşümde esas sözleşmede aktif toplamının asgari yüzde 75’inin bu varlıklardan oluşacağı açıkça yazılmalıdır. Halka arzdan sonra çıkarılmış sermayenin asgari yüzde 25’i oranındaki payların halka açık pay niteliğinde olması gerekir.
Kuruluşun veya esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescilinden itibaren üç ay içinde, Tebliğ’de öngörülen gereklilikler yerine getirilerek izahname onayı için Kurul’a başvurulması zorunludur. Bu süre içinde başvurmayan ortaklığın gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyet hakkı ortadan kalkar.
Yapılabilecek işlemler ve yasaklar
Ortaklık; arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve benzeri gayrimenkulleri satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satın almayı ya da satmayı vaat edebilir.
Ortaklık mevduat toplayamaz. Gayrimenkul ile altyapı yatırım ve hizmetlerinin inşaat işlerini kendisi üstlenemez. Kredi veremez ve sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamaz. Sermayesinin yüzde 100’üne iştirak ettiği bağlı ortaklıklar dışında, ilişkili taraflarına herhangi bir mal veya hizmet satımına dayanmayan borç veremez.
Aktif toplamına göre yatırım sınırları
Tebliğ’in 24. maddesindeki portföy sınırlamaları kapsamında ortaklık; gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, gayrimenkul yatırım fonu katılma paylarına ve sermayesinin yüzde 100’üne iştirak ettiği belirli şirketlere aktif toplamının en az yüzde 51’i oranında yatırım yapmak zorundadır. Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföy işleten ortaklıkta ise aktif toplamının en az yüzde 75’inin bu varlıklardan oluşması zorunludur.
18404 sayılı GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ (III-48.1) m. 24Kaynağı aç
Yatırım amaçlı Türk lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı ile yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katılma hesabına aktif toplamının en fazla yüzde 10’u oranında yatırım yapılabilir. 24. maddenin birinci fıkrasının (b) bendi, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklarda en fazla aktif toplamının yüzde 25’i, diğer ortaklıklarda ise en fazla yüzde 49’u oranını da düzenler. Yüzde 49 oranı yalnızca diğer ortaklıklar içindir ve bentte düzenlenen yatırım kapsamına bağlıdır.
Portföye alınan varlık veya projenin bedeli hakediş karşılığı ya da taksitle ödeniyorsa, bu ödemelere karşılık gelen nakit fazlaları 22. maddenin birinci fıkrasının (k) bendindeki varlıklar aracılığıyla değerlendirilebilir. Finansal tabloların hazırlandığı yıl ve sonraki iki yıl içinde bu kapsamda yapılacak harcama tutarı, (a) bendindeki oranlar hesaplanırken (k) bendindeki varlıkların toplamından indirilir ve (a) bendi hesabına dahil edilir. Finansal tablo tarihinden önceki dönemler için planlanıp gerçekleştirilmeyen harcamalar indirilemez.
İndirim yapılabilmesi için proje finansal tablolara alınmadan önce, tamamlanmasına kadar planlanan yıllık harcama tutarları Kurul’a bildirilir. Önceden bildirilen tutarın, oran hesabında dikkate alınmak üzere değiştirilmesi Kurul iznine bağlıdır.
Münhasıran altyapı portföyü işletenler dışındaki ortaklıklar, 22. maddenin birinci fıkrasının (ı) bendindeki yabancı gayrimenkuller ve yabancı sermaye piyasası araçları ile 28. maddenin birinci fıkrasının (ç) bendindeki iştiraklere aktif toplamının en fazla yüzde 49’u oranında yatırım yapabilir.
Arsa, yapı ve takyidat şartları
Alımından itibaren beş yıl geçmesine rağmen üzerinde proje geliştirilmesine yönelik bir tasarrufta bulunulmayan arsa ve arazilerin oranı, aktif toplamının yüzde 20’sini aşamaz. Gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkta bu süre, dönüşüm esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescil edildiği tarihten başlar.
Prensip olarak portföye alınacak her türlü bina ve benzeri yapı için yapı kullanma izninin alınmış ve kat mülkiyetinin kurulmuş olması zorunludur. Portföye kural olarak, üzerinde ipotek bulunmayan veya değerini doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek takyidat şerhi taşımayan gayrimenkuller ile gayrimenkule dayalı haklar dahil edilebilir.
Asgari oranın sağlanamaması
Hesap dönemi sonu finansal tablolarına göre 24. maddenin birinci fıkrasının (a) bendindeki asgari oran sağlanamazsa, ortaklığın talebi ve Kurul’un uygun görmesi hâlinde aykırılığın oluştuğu hesap dönemi sonundan itibaren bir yıl verilebilir. Süre kendiliğinden işlemez. Verilen sürenin sonunda oran yine sağlanamazsa, bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşmenin gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak biçimde değiştirilmesi için Kurul’a başvurulur. Bu değişiklikler yapılmazsa ortaklık, Türk Ticaret Kanunu’nun 529. maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri uyarınca sona ermiş sayılır.
Münhasıran altyapı portföyü işleten ortaklıkta yüzde 75 oranı; yatırımların tamamlanması, imtiyaz süresinin veya kullanım hakkının dolması gibi nedenlerle sağlanamazsa, talep ve Kurul uygunluğu üzerine olayın gerçekleştiği hesap dönemi sonundan itibaren iki yıl verilebilir. Bu süre, oranın sağlanamadığı yıl dâhil son beş yıl içinde en fazla bir kez kullanılabilir. Sürenin sonunda yüzde 75 hâlâ sağlanamazsa, bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşmenin aynı biçimde değiştirilmesi için Kurul’a başvurulması gerekir. Bu değişiklikler yapılmazsa ortaklık, Türk Ticaret Kanunu’nun 529. maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri uyarınca sona ermiş sayılır.
Değerleme yükümlülüğünün kapsamı
Ortaklık, 34. maddenin birinci fıkrasında sayılan işlemlerde işleme konu varlık ve hakların rayiç değerleri ile rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Portföye alınacak varlık ve hakların rayiç değerleri ile rayiç kira bedelleri, Kurulca nitelikleri belirlenen kurum ve kuruluşlara tespit ettirilir.
18404 sayılı GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ (III-48.1) m. 34Kaynağı aç
Yükümlülük; gayrimenkul, gayrimenkule dayalı hak, gayrimenkul projesi, altyapı yatırım ve hizmetleri ile projelerinin portföye alınmasını veya çıkarılmasını ve portföydeki gayrimenkullerin kiraya verilmesini kapsar. Kiraya verilmek üzere gayrimenkul kiralanması, kiraya verilen gayrimenkullerin kira sözleşmelerinin yenilenmesi veya uzatılması ve gayrimenkul ipoteği kabul edilmesi de kapsamdadır.
Proje inşaatına başlanabilmesi için yasal prosedüre uyulduğunun ve gerekli belgelerin tam ve doğru olduğunun tespiti değerlemeye tabidir. Kurulca değerleme yaptırılması uygun görülen diğer varlıkların portföye alınması ve çıkarılması ile birinci fıkranın (a) bendindeki varlıkların nitelik veya cinsinin değiştirilmesi de bu kapsamdadır.
Hesap döneminin son üç ayında herhangi bir nedenle rayiç değeri tespit edilmemiş portföy varlıklarının yıl sonu değerleri tespit ettirilir. Bu kapsamda gayrimenkul değerlemesinin en geç ilgili yılın son günü itibarıyla tamamlanmış olması zorunludur.
Değerleme raporunun kullanımı ve süresi
Devam eden veya tamamlanmış projelerdeki bağımsız bölümlerin satışında, rayiç değer hesap döneminin son üç ayında tespit edilmişse bu rapor, izleyen yılda 34. maddenin birinci fıkrasının (g) bendi kapsamındaki değer tespitine kadar kullanılabilir.
Alışveriş merkezi, iş merkezi, ticari depo, ofis binası ve şube gibi kiraya verilen yapılarda kira değeri bölüm bölüm yerine yapının bütünü için tek değer olarak tespit ettirilebilir. Kiracı ilişkili tarafsa, ilişkili tarafa kiralanan bölümün kira değerinin ayrıca tespit ettirilmesi zorunludur. Bu yapıların rayiç kira bedeli hesap döneminin son üç ayında tespit edilmişse, izleyen yılda (g) bendi işlemine kadar kiracı değişikliğinde veya kira sözleşmesinin yenilenmesinde aynı rapordaki değer kullanılabilir.
Değerleme çalışmalarının bitiş tarihi ile rapor tarihi arasındaki süre beş iş gününü aşamaz. Rapor, rapor tarihini izleyen iki iş günü içinde ortaklığa teslim edilir. Beşinci ve altıncı fıkralardaki hükümler, ortaklık ile gayrimenkul değerleme kuruluşu arasındaki sözleşmede yer alır.
Münhasıran altyapı portföyü işleten ortaklıkta, altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı haklar dışındaki varlıkların portföye alınması, çıkarılması, kiraya verilmesi ve kiralanmasında değerleme usul ve esaslarını Kurul belirler.
Sık sorulan sorular
Gayrimenkul yatırım ortaklığı nasıl kurulur?
Doğrudan anonim şirket olarak kurulabilir veya mevcut anonim ortaklığın esas sözleşmesi değiştirilerek dönüşebilir. Kayıtlı sermaye sistemine tabi olması ya da bu sisteme geçmek için Kurul’a başvurmuş olması ve unvanında Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ibaresi bulunması gerekir.
İzahname için başvuru süresi ne kadardır?
Kuruluşun veya esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescilinden itibaren üç ay içinde izahname onayı için Kurul’a başvurulması zorunludur. Süresinde başvurmayan ortaklığın gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyet hakkı ortadan kalkar.
Asgari gayrimenkul yatırım oranı nedir?
Sayılan gayrimenkul ve bağlı yatırımlara aktif toplamının en az yüzde 51’i oranında yatırım zorunludur. Münhasıran altyapı portföyünde bu asgari oran yüzde 75’tir.
Projesiz arsa oranı ne kadar olabilir?
Alımından itibaren beş yıl geçtiği hâlde proje geliştirilmesine yönelik tasarruf bulunmayan arsa ve araziler aktif toplamının yüzde 20’sini aşamaz. Dönüşümde süre, esas sözleşme değişikliğinin tescilinden başlar.
Oran tutturulamazsa ne olur?
Talep ve Kurul uygunluğu varsa, genel asgari oran için aykırılığın oluştuğu hesap dönemi sonundan itibaren bir yıl verilebilir. Süre sonunda oran sağlanamazsa üç ay içinde faaliyet kapsamını değiştirecek esas sözleşme değişikliği için Kurul’a başvurulur. Bu değişiklikler yapılmazsa ortaklık, Türk Ticaret Kanunu’nun 529. maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri uyarınca sona ermiş sayılır.
Hangi kira işleminde değerleme gerekir?
Portföydeki gayrimenkulün kiraya verilmesi, kiraya verilmek üzere gayrimenkul kiralanması ve mevcut kira sözleşmesinin yenilenmesi veya uzatılması değerleme yükümlülüğüne girer. Sayılan ticari yapılarda belirli şartlarla tek kira değeri kullanılabilir; ilişkili taraf kiracıda ilgili bölüm ayrıca değerlendirilir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy