Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi ve Genel Kurulu Çağrı Yetkisi
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir ve şirket esas sözleşmesinde aksine bir düzenleme bulunmadığı takdirde aynı kişinin yeniden seçilmesi mümkündür. Görev süresi dolan yönetim kurulunun şirketi genel kurul toplantısına çağırma yetkisi kanunen devam eder. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi uyarınca genel kurul, süresi dolmuş olsa dahi yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilmektedir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 362Kaynağı aç
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 410Kaynağı aç
Yönetim Kurulunun Toplanamaması ve Pay Sahibinin Mahkeme İzniyle Çağrısı
Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması hâllerinde genel kurulun toplanabilmesi için kanunda tamamlayıcı bir yol öngörülmüştür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesinin ikinci fıkrası gereğince bu durumlarda tek bir pay sahibi dahi mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. Bu başvuruda mahkemenin verdiği karar kesindir.
Azlık Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Prosedürü
Halka açık anonim ortaklıklarda şirket sermayesinin en az yirmide birini, diğer anonim şirketlerde ise en az onda birini temsil eden pay sahipleri; toplantı gerekçesini ve görüşülmesini arzu ettikleri gündemi yönetim kuruluna yazılı bildirerek genel kurulun toplantıya çağrılmasını yahut mevcut gündeme madde eklenmesini isteyebilirler. Esas sözleşmeyle çağrı hakkı daha az oranda paya sahip ortaklara da tanınabilir. Gündeme madde ilave edilmesi isteminin hüküm ifade edebilmesi için, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan bedelinin yatırılmasından önce yönetim kuruluna ulaşmış olması şarttır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 411Kaynağı aç
Azlık pay sahipleri tarafından yapılacak çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla gerçekleştirilmesi yasal bir zorunluluktur. Yönetim kurulu azlığın yaptığı çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; yönetim kurulunun bu yönde işlem yapmaması hâlinde çağrı istem sahiplerince yapılır.
Doğrudan Kayyım Talebi ve Görevin Devam Ettiğinin Tespiti Davası
Yönetim kurulu üyesi sıfatı taşımayan bir pay sahibinin, 6102 sayılı Kanun'un 411. maddesinde öngörülen kanuni çağrı prosedürünü işletmeksizin doğrudan mahkemeye başvurarak kayyım atanması isteminde bulunması hâlinde hukuki yararın bulunmadığı kabul edilmektedir. Kanuni çağrı usulü tüketilmeden açılan davalarda ilk derece mahkemesince verilen kabul kararları hukuki yarar yokluğu nedeniyle bozulmakta olup, bu aşamada doğrudan kesinleşmiş bir ret hükmünden söz edilemez.
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin devam ettiğinin tespiti istemiyle mahkemeye başvurulduğunda usul kurallarına uyulması şarttır. Bu nitelikteki tespit taleplerinin mahkemece değişik iş dosyası üzerinden incelenerek karara bağlanması usule aykırı görülerek bozulmakta, dava dilekçesinin mahkeme esas defterine kaydedilerek yargılamanın esas kaydı üzerinden görülmesi aranmaktadır. Ancak bu bozma yalnızca yargılama usulünün düzeltilmesine yönelik olup, yöneticilerin görev sürelerinin devam edip etmediğine ilişkin maddi hukuk uyuşmazlığını esastan çözüme bağlamamaktadır.
Görev süresi dolan yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilir mi?
Evet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi uyarınca görev süresi dolmuş olsa dahi yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunmaktadır.
Yönetim kurulu mevcut değilse tek bir pay sahibi genel kurulu çağırabilir mi?
Evet, yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşamaması veya kurulun mevcut olmaması durumlarında tek bir pay sahibi mahkemenin izniyle genel kurulu çağırabilir ve bu karar kesindir.
Azlık pay sahiplerinin genel kurul çağrısı nasıl yapılmalıdır?
Azlık pay sahiplerinin genel kurulu çağrı ve gündeme madde koyma taleplerini noter aracılığıyla, yazılı gerekçe ve gündem belirterek yönetim kuruluna iletmeleri gerekir.
Yönetim kurulu üyeliğinin devam ettiğinin tespiti davası hangi usulle incelenir?
Yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin devam ettiğinin tespiti davası, değişik iş dosyası üzerinden değil mahkeme esas defterine kaydedilerek incelenir; bu usul kuralı üyeliğin uzamış görevine dair maddi uyuşmazlığı esastan karara bağlamaz.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy