Ticaret Hukuku

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Sorumluluk

by Avukat Erdal Ersoy
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Sorumluluk

Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Yapısı ve Üyelik Şartları

Anonim şirket yönetim kurulu, tüzel kişiliğin idare ve temsil işlerinden sorumlu zorunlu organıdır. Kanuni temsilci vasfıyla hareket eden yönetim kurulunun iradesi anonim şirketi bağlar. Kurul tek bir üyeden oluşabileceği gibi birden fazla gerçek veya tüzel kişiden de teşekkül edebilir. Tüzel kişilerin üye seçilmesi hâlinde tüzel kişi adına yalnızca ticaret siciline tescil edilmiş bulunan gerçek kişi toplantılara katılabilir ve oy kullanabilir. Üye olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilen bu gerçek kişiyi her an değiştirme hakkına sahiptir.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 364Kaynağı aç
MADDE 364- (1) Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. (2) 334 üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır. B) Yönetim ve temsil I – Genel olarak 1. Esas

Yönetim kurulu üyeliğine seçilebilmek için asgari olarak tam ehliyetli bulunmak ve iflas etmemiş olmak şarttır. İşletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerde ise pay sahibi olma zorunluluğu aranmaksızın esas sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişilerine yönetim kurulunda temsilci bulundurma yetkisi tanınabilir.

Üyeliğe Engel Teşkil Eden Mahkûmiyetler ve Hak Yoksunlukları

5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 53. maddesi uyarınca, kasten işlenen bir suçtan dolayı hapis cezasına mahkûmiyetin kanuni sonucu olarak kişi, şirket tüzel kişiliklerinin yöneticisi veya denetçisi olmaktan yoksun bırakılır. Bu hak yoksunluğu mahkûm olunan hapis cezasının infazı tamamlanıncaya kadar sürer. Buna karşın kısa süreli hapis cezası ertelenenler ile fiili işlediği sırada on sekiz yaşını doldurmamış olanlar hakkında bu hak yoksunluğu uygulanmaz. Mahkûm olduğu hapis cezası ertelenen, denetimli serbestlikle cezası infaz edilen veya koşullu salıverilen hükümlü hakkında kendi altsoyu üzerindeki velayet, vesayet ve kayyımlık yetkileri yönünden ilgili yoksunluklar tatbik edilmez; ayrıca kamu kurumuna veya meslek kuruluşuna tabi meslek ya da sanatın kendi sorumluluğunda serbest meslek erbabı veya tacir olarak icra edilmesine yönelik yoksunluğun da uygulanmamasına karar verilebilir. Yöneticilik yetkisi gibi kanunda sayılan hakların kötüye kullanılması suretiyle hapis cezasına mahkûmiyet hâlinde ise cezanın infazından sonra işlemek üzere hükmolunan cezanın yarısından bir katına kadar bu hak ve yetkinin kullanılmasının yasaklanması kararlaştırılır.

5237 sayılı TÜRK CEZA KANUNU m. 53Kaynağı aç
Madde 53- (1) Kişi, kasten işlemiş olduğu suçtan dolayı hapis cezasına mahkûmiyetin kanuni sonucu olarak;[13] a) Sürekli, süreli veya geçici bir kamu görevinin üstlenilmesinden; bu kapsamda, Türkiye Büyük Millet Meclisi üyeliğinden veya Devlet, il, belediye, köy veya bunların denetim ve gözetimi altında bulunan kurum ve kuruluşlarca verilen, atamaya veya seçime tabi bütün memuriyet ve hizmetlerde istihdam edilmekten, b) Seçme ve seçilme ehliyetinden (…)13, c) Velayet hakkından; vesayet veya kayyımlığa ait bir hizmette bulunmaktan, d) Vakıf, dernek, sendika, şirket, kooperatif ve siyasi parti tüzel kişiliklerinin yöneticisi veya denetçisi olmaktan, e) Bir kamu kurumunun veya kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşunun iznine tabi bir meslek veya sanatı, kendi sorumluluğu altında serbest meslek erbabı veya tacir olarak icra etmekten, yoksun bırakılır. (2) Kişi, işlemiş bulunduğu suç dolayısıyla mahkûm olduğu hapis cezasının infazı tamamlanıncaya kadar bu hakları kullanamaz. (3) Mahkûm olduğu hapis cezası ertelenen veya denetimli serbestlik tedbiri uygulanarak cezası infaz edilen ya da koşullu salıverilen hükümlünün kendi altsoyu üzerindeki velayet, vesayet ve kayyımlık yetkileri açısından yukarıdaki fıkralar hükümleri uygulanmaz. Mahkûm olduğu hapis cezası ertelenen veya denetimli serbestlik tedbiri uygulanarak cezası infaz edilen ya da koşullu salıverilen hükümlü hakkında birinci fıkranın (e) bendinde söz konusu edilen hak yoksunluğunun uygulanmamasına karar verilebilir.[14] (4) Kısa süreli hapis cezası ertelenmiş veya fiili işlediği sırada onsekiz yaşını doldurmamış olan kişiler hakkında birinci fıkra hükmü uygulanmaz.[15] (5) Birinci fıkrada sayılan hak ve yetkilerden birinin kötüye kullanılması suretiyle işlenen suçlar dolayısıyla hapis cezasına mahkûmiyet halinde, ayrıca, cezanın infazından sonra işlemek üzere, hükmolunan cezanın yarısından bir katına kadar bu hak ve yetkinin kullanılmasının yasaklanmasına karar verilir. Bu hak ve yetkilerden birinin kötüye kullanılması suretiyle işlenen suçlar dolayısıyla sadece adlî para cezasına mahkûmiyet halinde, hükümde belirtilen gün sayısının yarısından bir katına kadar bu hak ve yetkinin kullanılmasının yasaklanmasına karar verilir. Hükmün kesinleşmesiyle icraya konan yasaklama ile ilgili süre, adlî para cezasının tamamen infazından itibaren işlemeye başlar. (6) Belli bir meslek veya sanatın ya da trafik düzeninin gerektirdiği dikkat ve özen yükümlülüğüne aykırılık dolayısıyla işlenen taksirli suçtan mahkûmiyet halinde, üç aydan az ve üç yıldan fazla olmamak üzere, bu meslek veya sanatın icrasının yasaklanmasına ya da sürücü belgesinin geri alınmasına karar verilebilir. Yasaklama ve geri alma hükmün kesinleşmesiyle yürürlüğe girer ve süre, cezanın tümüyle infazından itibaren işlemeye başlar. Eşya müsaderesi

Görev Süresi, Boşalma ve Görevin Sona Ermesi

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süre için seçilirler; esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça görev süresi dolan üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Görev süresi sona ermesine rağmen genel kurulca yeni bir yönetim kurulu seçilmezse pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Sanayi ve Ticaret Bakanlığı mahkemeden şirketin feshini talep edebilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi gereğince, 334. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla herhangi bir sebeple bir üyelik boşaldığında yönetim kurulu, kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçip ilk genel kurulun onayına sunar; bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu toplantıya kadar vazife yapar ve onaylanması durumunda selefinin süresini ikmal eder. Geçici görevle seçilen üyenin genel kurul tarafından onaylanmaması durumunda dahi yaptığı işlemler ve kullandığı oylar geçerliliğini korur. Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilmesi, fiil ehliyetinin kısıtlanması veya kanuni yahut esas sözleşmedeki şartları kaybetmesi hâlinde ise üyeliği herhangi bir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erer.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 363Kaynağı aç
MADDE 363- (1) 334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. (2) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. III – Görevden alma

Yönetim kurulu üyeliğinden ayrılma ve genel kurul tarafından görevden alınma, muhataba ulaştığı anda hukuki netice doğuran tek taraflı irade beyanları niteliğinde olup şirketin kabulüne tabi değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesi doğrultusunda yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle belirlenmiş olsalar dahi toplantı gündeminde ilgili bir konunun yer alması veya gündemde bulunmasa dahi haklı bir nedenin mevcudiyeti şartıyla genel kurul kararıyla her zaman görevlerinden uzaklaştırılabilirler. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 512. maddesi gereğince taraflar vekâlet ilişkisini her zaman tek taraflı sona erdirme serbestisine sahip olmakla birlikte, uygunsuz bir zamanda fesih yoluna giden taraf diğer tarafın bu yüzden doğan zararını tazmin etmekle yükümlüdür. Görevden alınan üyenin tazminat talep hakkı ile kanunun 334. maddesi hükmü saklıdır.

6098 sayılı TÜRK BORÇLAR KANUNU m. 512Kaynağı aç
MADDE 512- Vekâlet veren ve vekil, her zaman sözleşmeyi tek taraflı olarak sona erdirebilir. Ancak, uygun olmayan zamanda sözleşmeyi sona erdiren taraf, diğerinin bundan doğan zararını gidermekle yükümlüdür. 2. Ölüm, ehliyetin kaybedilmesi ve iflas

Toplantı ve Karar Alma Esasları

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri toplantılarda birbirlerini temsilen oy kullanamazlar ve müzakerelere vekil aracılığıyla katılamazlar. Kurulda her üyenin yalnız bir oyu bulunur. Ayrıca yönetim kurulu çalışmalarında, genel kurul usulünden farklı olarak gündeme bağlılık ilkesi tatbik edilmez; gerekli görülen her hususun müzakere edilerek karara bağlanması mümkündür.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 390Kaynağı aç
MADDE 390- (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. (2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. (3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. (4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. (5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. 2. Batıl kararlar

Yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesinde aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yer almadığı müddetçe üye tam sayısının salt çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır. Bu nisaplar kurulun elektronik ortamda toplanması hâlinde de aranır. Oyların eşit çıkması durumunda müzakere konusu bir sonraki toplantıya bırakılır; sonraki toplantıda da eşitlik bozulmazsa teklif reddedilmiş sayılır. Kurul üyelerinden hiçbirinin toplantı talebinde bulunmaması kaydıyla, bir üyenin karar tasarısı niteliğindeki önerisine üye tam sayısının en az çoğunluğunun yazılı onayı verilerek de karar oluşturulabilir; bu usulde kararın geçerliliği teklifin tüm üyelere ulaştırılmış olmasına bağlıdır. Yazılı onayların aynı belgede bulunması zorunlu olmamakla beraber, onay imzalarını havi tüm evrakın karar defterine yapıştırılması ya da kabul oylarını içeren bir karara dönüştürülerek deftere geçirilmesi kararın geçerlilik şartıdır. Yönetim kurulu kararlarının geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına tabidir.

Yönetim Kurulunun Görev Alanı ve Devredilemez Yetkileri

Türk Ticaret Kanunu'nun 374. maddesi uyarınca yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşmeyle genel kurula bırakılanlar haricindeki tüm alanlarda şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli her çeşit iş ve işlem hakkında karar almaya yetkilidir.

6102 sayılı Kanun'un 375. maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri kanunla belirlenmiştir. Bu yetkiler şunlardır: şirketin üst düzeyde yönetimi ve talimatların verilmesi; yönetim teşkilatının tespiti; muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama düzeninin kurulması; şube müdürleri hariç müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanması ile görevden alınması; yönetimle görevli kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yazılı talimatlara uygunluğunun üst gözetimi; pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul müzakere defterlerinin tutulması; faaliyet raporu ile kurumsal yönetim açıklamasının sunulması, toplantıların hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi; borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 375Kaynağı aç
MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. d) (Değişik:23/5/2024-7511/14 md.) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları. e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. 3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü

Temsil Yetkisinin Kullanılması, Kapsamı ve Devri

Anonim şirketlerde esas sözleşmede aksi öngörülmemişse veya yönetim kurulu tek üyeden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere kurula aittir. Temsil yetkisine kanunun öngördüğü çerçeve dışında konu, miktar veya yer bakımından getirilen kısıtlamalar iç ilişkide talimat niteliği taşır; bu sınırlamalar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez, yalnızca sınırlamayı bilen kötüniyetli şahısları bağlar.

Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesinin 2. fıkrası uyarınca yönetim kurulu, esas sözleşmede dayanak bulunması ve iç yönerge hazırlanması koşuluyla temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür sıfatıyla üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisine dış ilişkide hüküm ifade edecek surette getirilebilecek sınırlamalar kanunda belirtilmiş olup ticaret siciline tescil ve ilan edilmek şartıyla yalnızca şube işlerine münhasır kılınabilir veya birlikte temsil kaydıyla sınırlandırılabilir.

Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği ve İptal Şartları

Yönetim kurulu kararlarına karşı kural olarak genel nitelikli bir iptal davası ikame edilemez. Bunun istisnası 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 192. maddesinde düzenlenmiş olup şirket birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesine dair yönetim organı kararlarına karşı da ortaklarca iptal davası açılabilir. Bu dava, karara olumlu oy vermemiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş bulunan ortaklar tarafından kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten, ilanın gerekmediği hâllerde ise tescil tarihinden itibaren iki ay içinde açılabilir.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 192Kaynağı aç
MADDE 192- (1) 134 ilâ 190 ıncı maddelerin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler. İlanın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar. (2) Kararın bir yönetim organı tarafından verilmesi hâlinde de bu dava açılabilir. (3) Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı hâlinde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi için süre verir. Hukuki sakatlık, verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkeme kararı iptal eder ve gerekli önlemleri alır. 3. Sorumluluk

İptal davası genel bir yol olmamakla beraber eşit işlem ilkesine aykırı kararlar, sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar, anonim şirketin temel yapısına uymayan kararlar, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden kararlar ve genel kurulun devredilmez yetkisine tecavüz eden yönetim kurulu kararları batıldır.

Müzakere Yasağı, Şirketle İşlem Yasağı ve Rekabet Sınırlamaları

Türk Ticaret Kanunu'nun 393. maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri; kişisel menfaatleri ile eşinin, alt ve üst soyunun veya üçüncü derece dâhil kan ve kayın hısımlarının menfaatlerinin şirketle çatıştığı konulara dair müzakerelere katılamazlar.

Genel kurulun izni bulunmadıkça yönetim kurulu üyeleri şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapamaz; aykırı işlemlerin batıl olduğu şirketçe ileri sürülebilir. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile bu üyelerin pay sahibi olmayan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Ayrıca bu kişiler lehine şirketçe kefalet, garanti ve teminat verilemez, sorumluluk yüklenilemez veya borç devralınamaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 394. maddesi uyarınca kazanç payı tahsisi ise sadece net kârdan, kanuni yedek akçe ayrıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi veya esas sözleşmedeki daha yüksek oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra yapılabilir.

6102 sayılı Kanun'un 396. maddesi gereğince üye, genel kurul izni olmadan şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden işlemleri kendi veya başkası hesabına yapamaz ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Rekabet yasağı ihlal edildiğinde ihlale katılmayan diğer üyeler, üye aleyhine tazminat talep edebilir, işlemi şirket adına sayabilir veya menfaatlerin devrini dava edebilir. Şirketin bu hakları, diğer üyelerin durumu öğrendiği tarihten itibaren üç ay ve her hâlde ticari işlemlerin gerçekleştiği veya diğer şirkete girildiği tarihten itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 396Kaynağı aç
MADDE 396- (1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir. (2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir. (3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar. (4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Denetleme A) Genel olarak

Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesinin 1. fıkrası gereğince yönetim kurulu üyeleri, kurucular, yöneticiler ve tasfiye memurları; kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan ötürü sorumludur.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 553Kaynağı aç
MADDE 553- (1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…)[75] hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.[76] (2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. (3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz. VI – Denetçinin sorumluluğu[77]

Kanuna dayanarak yetki devri gerçekleştirildiğinde, devreden organ veya kişiler devralanların seçiminde makul özen göstermediklerinin ispatı haricinde bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu tutulamazlar. Ayrıca kontrol dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar ile yolsuzluklar sebebiyle hiç kimse sorumlu kılınamaz; gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek bu sorumsuzluk ortadan kaldırılamaz.

Anonim şirket yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir mi?

Anonim şirket yönetim kurulu tek bir gerçek veya tüzel kişiden oluşabileceği gibi birden çok üyeden de meydana gelebilir.

Genel kurul gündeminde madde olmadan yönetim kurulu üyesi görevden alınabilir mi?

Gündemde madde yer almasa dahi haklı bir sebebin mevcudiyeti hâlinde yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararıyla görevden alınması mümkündür.

Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları esas sözleşmeyle değiştirilebilir mi?

Toplantı nisabı üye tam sayısının çoğunluğu, karar nisabı hazır bulunanların çoğunluğudur; aksine hükümler geçersizdir ancak esas sözleşmeyle ağırlaştırıcı hüküm öngörülebilir.

Rekabet yasağını ihlal eden yönetim kurulu üyesine karşı dava açma süresi ne kadardır?

Diğer yönetim kurulu üyelerinin işlemi veya üyeliği öğrendiği tarihten itibaren üç ay ve her hâlde işlemin gerçekleşmesi veya şirkete girilmesinden itibaren bir yıl içinde zamanaşımı gerçekleşir.

Hangi yönetim kurulu kararları batıl kabul edilir?

Eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen, şirketin temel yapısına uymayan, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden veya genel kurulun devredilmez yetkisine tecavüz eden kararlar batıldır.

İlgili makaleler

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy

Bu hukuk dalının sayfasına gidin
Avukat Erdal Ersoyİletişim ve randevu