Genel Kurulda Oy Hakkının Kullanımı ve İtibarî Değer Ölçüsü
Anonim şirketlerde pay sahipleri oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değerinin esas sermayeye olan oranı ölçüsünde kullanırlar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 434/1 gereğince oy hakkının genel kurul toplantısında kullanılması esas olup kararların pay sahipleri arasında elden dolaştırma yoluyla alınması kanunen mümkün değildir. Elektronik ortamda genel kurula ve oy kullanımına ilişkin 6102 sayılı Kanun m. 1527/5 hükmü ise saklıdır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 434Kaynağı aç
6102 sayılı Kanun m. 434/2 uyarınca anonim şirkette yalnızca tek bir paya sahip olan kişi dahi en az bir oy hakkını haizdir. Birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı ise şirket esas sözleşmesiyle sınırlandırılabilir. Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi esnasında payların itibarî değerleri indirilmişse, 6102 sayılı Kanun m. 434/3 kapsamında payların indirimden önceki itibarî değeri üzerinden tanınan oy hakkı muhafaza edilebilir.
Halka açık olmayan anonim şirketler bakımından birikimli oy sisteminin düzenlenmesi mümkündür. 6102 sayılı Kanun m. 434/4 uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu bir tebliğ ile düzenleme yetkisini haizdir.
Anonim şirket genel kurullarında bir pay sahibine ait birden fazla paydan doğan oyların farklı yönde kullanılmasına dair 6102 sayılı Kanun'da ve ikincil mevzuatta açık bir yasal kural yer almamaktadır.
Asaleten ve Temsilci Aracılığıyla Oy Kullanma Usulü
Anonim şirket pay sahipleri genel kurul toplantısına ve oy kullanımına bizzat katılabilecekleri gibi haklarını temsilcileri vasıtasıyla da kullanabilirler. Pay sahiplerinin genel kurul toplantısına ve oy kullanımına asaleten veya temsilci aracılığıyla fiziki ortamda katılması mümkün olduğu gibi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 1527 kapsamında elektronik ortamda katılım sağlamaları da mümkündür. Anılan Kanun'un 425/1 maddesi uyarınca pay sahibi genel kurula bizzat iştirak edebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir kimseyi temsilci tayin edebilir; temsilcinin mutlaka pay sahibi olmasını arayan esas sözleşme düzenlemeleri ise geçersizdir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 425Kaynağı aç
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 18/8 uyarınca, genel kurulda her pay sahibinin kural olarak tek bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Pay sahibinin birden fazla kişiye temsil yetkisi vermesi ya da tüzel kişi pay sahibini temsile yetkili birden çok kişinin genel kurula katılması hallerinde bunlardan ancak biri tarafından oy kullanılabilir ve oy kullanacak kişinin yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Pay sahibi görevlendirdiği temsilcisinin yetkisini genel kurul toplantısı öncesinde her zaman geri alabilir.
Ortak Mülkiyet, İntifa Hakkı ve Oydan Yoksunluk Halleri
Bir payın birden çok kişinin ortak mülkiyetinde bulunması halinde hak sahipleri, 6102 sayılı Kanun m. 432/1 gereğince genel kurulda paydan doğan hakların kullanılması amacıyla içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi temsilci atayabilirler. Pay üzerinde intifa hakkı kurulmuşsa, anılan Kanun'un 432/2 maddesi uyarınca aksi kararlaştırılmadıkça oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun biçimde gözeterek hareket etmezse pay sahibine karşı sorumlu tutulur.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 432Kaynağı aç
Menfaat uyuşmazlıklarının önüne geçilmesi amacıyla belirli müzakerelerde oydan yoksunluk kuralı getirilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 436/1 uyarınca pay sahibi; kendisi, eşi, alt veya üstsoyu ya da bunların ortak oldukları şahıs şirketleri veya idaresi altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki şahsi mahiyetteki iş, işlem yahut yargı merci veya hakemler nezdindeki davalara dair görüşmelerde oy kullanamaz. Anılan Kanun'un 436/2 maddesi uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde yetkili imza sahipleri de yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 436Kaynağı aç
Anonim şirket genel kurulunda elden dolaştırma yoluyla karar alınabilir mi?
Hayır, anonim şirketlerde genel kurul toplantısı esnasında oy kullanılması esas olup kararların pay sahipleri arasında elden dolaştırma yöntemiyle alınması kanunen mümkün değildir.
Temsilcinin pay sahibi olmasını şart koşan esas sözleşme hükümleri geçerli midir?
Hayır, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 425/1 uyarınca temsilcinin pay sahibi olmasını şart koşan esas sözleşme hükümleri geçersizdir; pay sahibi olmayan kişiler de temsilci atanabilir.
Yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasında kendi payları için oy kullanabilir mi?
Hayır, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde yetkili imza sahipleri, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair kararlarda kendi paylarından doğan oy haklarını kullanamazlar.
Pay üzerinde intifa hakkı bulunması halinde oy hakkı kime aittir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 432/2 uyarınca aksi kararlaştırılmadıkça oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır; intifa hakkı sahibi pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun gözetmekle yükümlü olup aykırılık halinde sorumludur.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy