Anonim Şirketlerde Ölüm, İflas ve Kısıtlılık Halleri

Anonim şirket teşkilatında yer alan yöneticilerin ve pay sahiplerinin ölümü, gaipliği, kısıtlanması veya iflası; yönetim kurulu üyeliği ile pay sahipliği statüleri bakımından ayrı hukuki sonuçlar doğurur. Yönetim görevi niteliği gereği kişisel olduğundan sona ererken, pay sahipliğinden doğan haklar kural olarak mirasçılara veya iflas masasına intikal eder.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ölümü, Gaipliği ve Kısıtlanması

Yönetim kurulu üyeliği niteliği gereği kişisel bir görev olduğundan, üyenin ölümü ile birlikte bu görev kendiliğinden ve derhal sona erer. Benzer şekilde, bir yönetim kurulu üyesi hakkında mahkemece gaiplik kararı verildiğinde bu karar ölümle eşdeğer sonuçlar doğurur ve ilgilinin görevi gaiplik kararıyla birlikte son bulur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 359/3 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Aynı maddenin dördüncü fıkrasına göre üyeliği sona erdiren sebepler, yönetim kuruluna seçilmeye de engel teşkil eder. Üyenin mahkeme kararıyla vesayet altına alınarak kısıtlanması irade beyanı ehliyetini ortadan kaldırdığı için üyeliği derhal sona erdirir; ayrıca ceza mahkemesi kararıyla belirli görevleri yapmaktan yasaklanma ya da hak ehliyetinin kısıtlanması hallerinde de üyelik görevi son bulur.

Yönetim kurulu üyeliğinde ölüm veya gaiplik gibi nedenlerle boşalma meydana gelmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu m. 363 uyarınca yönetim kurulu, kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve bu seçimi toplanacak ilk genel kurulun onayına sunar.

Gerçek ve Tüzel Kişi Yöneticilerin İflası ile Temsil Esasları

Gerçek kişi yönetim kurulu üyesinin şahsi iflası kural olarak üyeliği kendiliğinden ve derhal sona erdirmez. Ancak şirket esas sözleşmesinde iflasın yönetim kurulu üyeliğini sona erdireceğine ilişkin açık bir hüküm yer alıyorsa üyelik statüsü sona erer.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiğinde Türk Ticaret Kanunu m. 359/2 uyarınca tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tescil ve ilanın yapıldığı şirketin internet sitesinde derhal açıklanır ve tüzel kişi adına yalnızca bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Ayrıca tüzel kişi yönetim kurulu üyesi ile onun adına hareket eden temsilci gerçek kişi, şirkete karşı müteselsilen sorumludur.

Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi iflas ederse, tüzel kişiliğin organları üzerindeki yetkiler iflas idaresine geçeceğinden anonim şirketteki yönetim kurulu üyeliği görevi kendiliğinden sona erer. Buna karşılık tüzel kişi yönetim kurulu üyesini temsil eden gerçek kişinin vefat etmesi halinde yönetim kurulu üyeliği son bulmaz; tüzel kişi yeni bir gerçek kişiyi temsilci tayin ederek görevini sürdürür.

Yönetim Kurulu Üye Sayısının Düşmesi ve Kayyum Atanması

Ölüm, kısıtlanma veya iflas gibi sebeplerle yönetim kurulu üye sayısının toplantı ve karar nisabını sağlayamayacak dereceye gerilemesi durumunda şirket yönetimi kilitlenme riskiyle karşılaşır. Bu halde genel kurul ivedilikle olağanüstü toplantıya çağrılmalıdır. Genel kurulun toplanamaması durumunda ise pay sahipleri veya alacaklılar gibi menfaat sahipleri mahkemeye başvurarak yönetim kuruluna kayyum atanmasını talep edebilir.

Pay Sahiplerinin Ölümü ve Gaipliği Halinde Payların İntikali

Pay sahibinin vefatı anonim şirketteki pay sahipliği statüsünü ortadan kaldırmaz. Paylar miras hukuku kuralları çerçevesinde mirasçılara geçer ve mirasçılar payları elbirliği mülkiyetiyle devralır. Mirasçıların genel kurulda oy hakkını kullanabilmesi için aralarından bir ortak temsilci belirlemeleri zorunludur. Esas sözleşmede yer alan devir kısıtlamaları kural olarak miras yoluyla intikale engel teşkil etmez.

Miras, miras paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi veya cebri icra yoluyla pay iktisap edildiğinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 493/4 gereğince şirket devre onay vermekten ancak payları iktisap edene gerçek değeri üzerinden devralma teklifinde bulunarak kaçınabilir. Kanunun 493/7. maddesi uyarınca şirket esas sözleşmesi payların devredilebilirlik koşullarını zorlaştıramaz. Payları edinen taraf, bu payların gerçek değerinin tespiti amacıyla şirket merkezinin yer aldığı yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir; mahkemece yapılacak hesaplamada şirketin karar tarihine en yakın dönemdeki değeri gözetilir ve değerleme masrafları şirket tarafından karşılanır. Belirlenen gerçek değeri öğrenen ilgilinin bir aylık süre zarfında bu bedeli reddetmemesi halinde, şirketin devralma teklifi kabul edilmiş sayılır.

Pay sahibi hakkında gaiplik kararı verilmesi halinde de paylar mirasçılara intikal eder ve mirasçılar veraset belgesiyle şirkete başvurabilir. Ne var ki gaiplik kararı kesinleşinceye kadar geçen süreçte pay sahibi genel kurula katılamazsa paylara ait oy hakkı kullanılamaz ve bu durum toplantı nisabının oluşmasını etkileyebilir.

Pay Sahibinin İflası, Kısıtlanması veya Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi

Pay sahibinin iflası durumunda paylar iflas masasına dahil edilir ve icra yoluyla açık artırmada satılabilir. Anonim şirketin esas sözleşmesinde onay şartı öngörülmüşse, söz konusu satışın geçerliliği şirket yönetiminin onayına tabi tutulabilir. Pay sahibi tüzel kişinin iflas etmesi durumunda da paylar iflas masasına girer; paylar icra yoluyla paraya çevrilirken anonim şirketin işleyişi aksamaz, sadece payları satın alan yeni malik pay sahibi sıfatını kazanır.

Pay sahibi tüzel kişinin tasfiyeye girmesi halinde anonim şirketteki paylar tasfiye memurlarının idaresine geçer ve oy hakkı dahil tüm pay sahipliği hakları tasfiye memurlarınca kullanılır. Pay sahibi dernek veya vakıf gibi bir tüzel kişinin kapatılması ya da kısıtlanması halinde ise paylar üzerindeki tasarruf yetkisi kayyum veya tasfiye organına devredilir; genel kurulda temsil bu yetkililerce sağlanır.

Pay sahibinin vesayet altına alınarak kısıtlanması durumunda paylardan doğan oy kullanma ve kâr payı alma gibi haklar atanan vasi tarafından yürütülür. Vasi, pay sahibi adına genel kurulda oy kullanırken veya payları satarken Sulh Hukuk Mahkemesinden izin almakla yükümlüdür.

İmtiyazlı Paylar ile Azınlık Haklarının Akıbeti

Anonim şirketlerde imtiyaz kural olarak paya bağlıdır; bu nedenle miras veya iflas neticesinde pay devredildiğinde imtiyaz da yeni malike intikal eder. Ancak imtiyaz esas sözleşmede belirli bir kişiye şahsa bağlı olarak tanınmışsa, ilgili şahsın ölümüyle birlikte hak sona erer ve mirasçılara devredilemez.

Azınlık pay sahibinin iflas etmesi ve payların cebri icra yoluyla çok sayıda parçaya bölünerek satılması durumunda, yeni alıcıların hiçbiri yasal azınlık oranına ulaşamazsa azınlık hakları fiilen kaybolabilir. Kısıtlanan azınlık pay sahibinin hakları vasi tarafından kullanılabilir; ancak dava açılması gibi durumlarda mahkeme izni şarttır. Azınlık veya imtiyaz hakkına sahip bir tüzel kişinin feshedilmesi halinde ise paylar tasfiye memurlarına geçer; bu süreçte azınlık hakları payların devrine kadar donar veya temsilci marifetiyle askıda kullanılır.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy