Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun İbrası ve Hukuki Sonuçları

Anonim şirketlerde ibra, genel kurulun geride kalan hesap dönemine özgü faaliyetleri, icraatları ve mali tabloları inceleyerek yönetim kurulu üyelerini aklaması niteliğindedir. Alınan bu kararla birlikte şirket, yöneticilere yöneltebileceği muhtemel tazminat ve alacak haklarından tek taraflı irade beyanıyla vazgeçmiş sayılır.

İbra Kararı Verme Yetkisi ve Genel Kurul Nisapları

Yönetim kurulu üyelerinin aklanmasına ilişkin karar alma salahiyeti kanunen münhasıran genel kurula bırakılmıştır. Yönetim kurulunun bu yetkiyi devralarak kendi kendisini ibra etmesi veya yetkiyi farklı bir şirket organına devretmesi hukuken geçersizdir.

Genel kurul toplantısında ibra oylaması gerçekleştirilirken, şirket esas sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu karar için yeterli kabul edilir.

İbra Oylamasında Oydan Yoksunluk Halleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 436/2 uyarınca, şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli bulunan ve imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin oylamalarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar. Söz konusu üyeler şahsi paylarıyla oy kullanamayacakları gibi başka pay sahiplerini temsilen vekaleten de oylamaya iştirak edemezler.

Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 436/1 gereğince, pay sahibinin kendisi, eşi, alt ve üstsoyu ya da bunların ortağı bulundukları şahıs şirketleri veya hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile anonim şirket arasındaki kişisel nitelikteki iş ve işlemlere ya da yargı organları ile hakem heyetlerindeki uyuşmazlıklara ilişkin müzakerelerde oy hakkı bulunmamaktadır.

İbranın Kapsamı ve Şirket Bakımından Sorumluluğun Düşmesi

Genel kurulun verdiği ibra kararı, ilgili faaliyet dönemine ait finansal tablolara yansıtılan, ortakların incelemesine sunulan faaliyet raporlarında yer alan ve genel kurul görüşmelerinde pay sahiplerince bilinen tasarrufları kapsar.

Usulüne riayet edilerek ve oydan yoksunluk kurallarına uyularak verilen ibra kararı, şirketin yöneticilerine karşı kusurlu fiilleri nedeniyle açabileceği sorumluluk ve tazminat davası hakkını kural olarak düşürür.

İbranın Pay Sahiplerinin Dava Hakkına Etkisi ve Kararın Geri Alınamazlığı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 558/2 düzenlemesine göre, sorumluluktan ibraya dair genel kurul kararı, yalnızca ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylarla sınırlı olmak üzere şirketin, ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin ve bu kararı bilerek pay iktisap eden kişilerin dava hakkını ortadan kaldırır. Karara olumlu oy vermeyen veya ibra kararından habersiz biçimde pay devralan diğer pay sahiplerinin sorumluluk davası açma hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ayın geçmesiyle hak düşümüne uğrar.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 558/1 uyarınca, genel kurul tarafından verilmiş bir ibra kararı sonradan yeniden alınacak bir genel kurul kararıyla tek taraflı olarak kaldırılamaz; ancak kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin 445 inci maddesi hükmü saklı tutulmuştur.

İbra Kararının Kapsamı Dışında Kalan Haller ve Geçersizlik

Şirketin ticari defterlerinden, resmi muhasebe kayıtlarından veya denetim incelemelerinden tespit edilemeyen, denetim görevlilerinden kasten saklanarak gizli tutulan usulsüz işlemler genel kurul ibrasının kapsamı dışında kalır.

Yönetim kurulu üyelerinin kasıtlı bir biçimde gerçeği yansıtmayan, yanıltıcı veya tahrif edilmiş finansal tablolar düzenleyerek şirketin gerçek zararını pay sahiplerinden saklaması ve genel kurulun bu yanıltıcı beyanlara dayanarak aklama iradesi oluşturması halinde alınan ibra hukuken geçersizdir.

Azlık Pay Sahiplerinin Korunması

Şirket esas sermayesinin onda birini, halka açık anonim ortaklıklarda ise yirmide birini temsil eden azlık pay sahipleri, genel kurulda aleyhe oy verip tutanağa muhalefet şerhi yazdırmaları şartıyla, ibra kararı verilmiş olsa dahi yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açma haklarını muhafaza ederler.

Ayrıca azlık pay sahipleri, finansal tablolardaki hususların daha ayrıntılı tetkik edilmesi ya da şirket malvarlığının açıklığa kavuşturulması gayesiyle ibra hususunun görüşülmesinin bir ay sonraya ertelenmesini talep etme imkanına sahiptir.

İbra Kararının İptali Davası ve Hak Düşürücü Süre

Dürüstlük kuralına, kanun hükümlerine ya da şirket ana sözleşmesine aykırılık taşıyan genel kurul kararlarının iptali amacıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445/1 uyarınca karar tarihini izleyen üç ay içerisinde şirket merkezinin yer aldığı yerdeki asliye ticaret mahkemesinde dava açılması mümkündür. Hileli yollarla veya oy kullanma yasakları göz ardı edilerek alınan ibra kararlarına karşı, toplantıda bulunarak muhalefetini tutanağa geçirten yahut hak kaybına uğrayan pay sahipleri bu hukuki yola başvurabilir.

İptal davasının, kararın alındığı tarihten itibaren üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması zorunludur. Kanuni süresinde açılmayan davalar mahkemece reddedilir.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy