Türkiye’de enerji şirketi kurmak her faaliyet için aynı hukuki modele bağlanmaz. Elektrik üretimi, elektrik tedariki veya perakende satış, toptan satış ve ticaret, şarj ağı işletmeciliği, doğal gaz faaliyetleri ile yenilenebilir proje geliştirme ayrı değerlendirilir. Bazı faaliyetlerde şirket kurmak yetmez; elektrik ve doğal gaz piyasalarında ayrıca EPDK mevzuatına dayanan lisans çerçevesi gerekir.
Faaliyet türüne göre lisans ihtiyacı
Elektrik üretiminde çoğu senaryoda üretim lisansı, yatırım döneminde ise ön lisans gündeme gelebilir. Proje bazında imar, arazi veya hak sahipliği, şebeke bağlantısı ve çevresel etki değerlendirmesi süreçleri de bulunabilir. Bu çerçeve, her üretim projesinde ön lisansın zorunlu olduğu yönünde genel bir kural kurmaz.
Lisanslı yatırım modelinde proje geliştirme dosyası, ardından ön lisans ve üretim lisansı aşamaları tipik hukuki akışın parçalarıdır. Ön lisans ve üretim lisansı, yatırım aşamasındaki üretim lisansı süreçlerinde gündeme gelir. Bu sıra, lisanssız üretim modelinin şartlarını veya her projenin aynı aşamalardan geçeceğini göstermez.
Elektrik tedariki veya perakende satışta faaliyete göre tedarik lisansı gibi lisanslar söz konusu olabilir; başvuru ve süreçler EPDK mevzuatı içinde yürür. Doğal gaz piyasasında lisans türleri ve başvuru süreçleri ayrıca düzenlenir.
Şarj hizmeti piyasasında lisanslama, Şarj Ağı İşletmeci Lisansı ve EPDK’nın elektronik başvuru sistemi üzerinden ilerler. Faaliyet piyasa faaliyeti niteliği taşıyorsa, çoğu durumda EPDK lisansı olmadan ticari faaliyete başlamak ciddi idari yaptırım ve sözleşmesel risk doğurur.
Şirket türünün faaliyetle ilişkisi
Enerji yatırımları finansman, ortaklık ve teminat mekanizmaları nedeniyle genellikle anonim şirkette daha esnek yürür. Küçük ölçekli proje geliştirme, danışmanlık veya EPC ve kurulum hizmeti gibi bazı modellerde limited şirket de tercih edilebilir. Seçimde ortak sayısı, yatırım ölçeği, pay devri, finansman, yönetim ve belgeler birlikte dikkate alınır. Bu tercih, kanundan doğan bir şirket türü zorunluluğu değildir.
Elektrik piyasasında faaliyet göstermek üzere önlisans veya lisans başvurusu yapacak özel hukuk tüzel kişilerinin anonim ya da limited şirket olarak kurulması, yönetmelik metninde yer alan bir şarttır. Bu şart, elektrik piyasasındaki önlisans veya lisans başvurusuna ilişkindir.
Kollektif şirket, komandit şirket, kooperatif, adi ortaklık veya şahıs işletmesiyle lisanslı piyasa oyuncusu olma hedefi çoğu senaryoda başlangıçta elenir. Topluluk veya üyelik bazlı yerel modellerde kooperatif mümkün olabilir; modelin mevzuat uyumu ayrıca çalışılır.
Lisans gerektirmeyen EPC, bakım, danışmanlık ve proje geliştirme gibi yan faaliyetlerde küçük ölçekte şahıs işletmesi, büyüme hedefi varsa limited şirket, geçici iş birliğinde ise sözleşmesi sağlam bir adi ortaklık kullanılabilir. Bir yan faaliyetin fiilen lisans gerektirip gerektirmediği her olayda ayrıca belirlenir.
Şarj ağı işletmeciliğinde uygulamada anonim veya limited olarak kuruluş ve asgari sermaye gibi kriterler düzenlemelerde yer alır.
Kuruluş ve faaliyet konusunun uyumu
Şirket kuruluşunun omurgası MERSİS üzerinden yürür. Unvan ve faaliyet konusu belirlenir, ana sözleşme hazırlanır, MERSİS başvurusu yapılır, ticaret sicili tescili tamamlanır ve vergi ile diğer tamamlayıcı adımlara geçilir. MERSİS üzerinden taslak sözleşme, başvuru ve tescil adımları yönetilir.
Ana sözleşme hazırlanırken faaliyet tanımı, sonraki lisans başvurusunda ya da banka ve teminat işlemlerinde faaliyet uyumsuzluğu riski oluşturmayacak biçimde yazılmalıdır.
Lisanslı üretimde tamamlayıcı süreçler
Şebekeye bağlanma ve sistemden yararlanma ilişkisi, iletim ya da dağıtım sistemine giriş ile sistem kullanımını düzenleyen kurallar çerçevesinde kurulur. Bağlantının hangi seviyede olacağına göre TEİAŞ ya da ilgili dağıtım şirketi süreci devreye girebilir.
Enerji projeleri, proje türü ve kapasitesine göre çevresel etki değerlendirmesi sürecine tabi olabilir. Değerlendirme ÇED Yönetmeliği ve ek listeler kapsamında yapılır. Tür ve kapasite belirlenmeden bir projenin hangi listeye girdiği söylenemez; her enerji yatırımının aynı çevresel sürece girdiği kabul edilmez.
Üretim projelerinde en çok hata yapılan alan, arazi, imar, çevresel etki değerlendirmesi ve bağlantı süreçlerinin birbirinden kopuk yürütülmesidir. Bu süreçlerin paralel bir uyum takvimiyle yönetilmesi önerilir. Öneri, eşzamanlı yürütmeyi emreden bağlayıcı bir usul hükmü değildir.
Tedarik, şarj ağı ve doğal gaz
Elektrik tedarik modelinde lisans ve başvuru usulünün yanında müşteri sözleşmeleri, fatura, itiraz ve şikâyet yönetimi, teminat ve risk yönetimi ile uzlaştırma ve piyasa yükümlülükleri uyum başlıkları arasında yer alır. Bu başlıkların her tedarikçi için aynı zorunlu içeriğe veya aynı yaptırıma sahip olduğu sonucu çıkmaz.
Şarj hizmetinde esas olan, EPDK’nın çizdiği çerçevede Şarj Ağı İşletmeci Lisansı almak ve başvuruyu elektronik ortamdan yapmaktır. Başvuru sistemine e-Devlet, mobil imza veya elektronik imza yoluyla girilebilir. Bu nedenle imza yetkisi ve elektronik imza altyapısı kuruluş aşamasında planlanmalıdır.
İthalat, toptan satış, depolama veya LNG gibi doğal gaz piyasası faaliyetleri özel lisans rejimine tabidir; lisans ve sertifika başvurularına ilişkin çerçeve EPDK düzeninde yer alır. Depolama veya LNG yönünde tesis yatırımı varsa kamu izinleri ve çevresel süreçler ayrıca gündeme gelir.
Enerji şirketi kurmak her faaliyet için yeterli midir?
Hayır. Elektrik ve doğal gaz piyasalarındaki bazı faaliyetlerde şirket kurmak yetmez; ayrıca EPDK mevzuatına dayanan lisans gerekir. EPC, bakım, danışmanlık veya proje geliştirme gibi lisans gerektirmeyen yan faaliyetlerde farklı işletme modelleri değerlendirilebilir.
Elektrik üretiminde yalnızca şirket kuruluşu düşünülür mü?
Hayır. Çoğu senaryoda üretim lisansı ve yatırım döneminde ön lisans gündeme gelebilir. Projede ayrıca imar, arazi veya hak sahipliği, şebeke bağlantısı ve çevresel etki değerlendirmesi süreçleri bulunabilir.
Şarj ağı işletmeciliği nasıl lisanslanır?
Elektrikli araç şarj hizmeti için Şarj Ağı İşletmeci Lisansı esastır ve başvuru elektronik ortamda yapılır. Başvuru sistemine e-Devlet, mobil imza veya elektronik imza seçenekleriyle giriş sunulur.
Doğal gaz faaliyeti elektrik lisansının içinde midir?
Hayır. Doğal gaz piyasasındaki lisans türleri ve başvuru süreçleri ayrıca düzenlenir. İthalat, toptan satış, depolama ve LNG gibi faaliyetler özel lisans rejimine tabidir.
Kooperatif veya şahıs işletmesi kullanılabilir mi?
Lisanslı piyasa oyuncusu hedefinde bu yapılar çoğu senaryoda başlangıçta elenir. Lisans gerektirmeyen küçük ölçekli bir yan faaliyette şahıs işletmesi, topluluk veya üyelik bazlı yerel bir modelde ise mevzuat uyumu ayrıca çalışılacak kooperatif gündeme gelebilir. Elektrik piyasasında önlisans veya lisans başvurusu yapacak özel hukuk tüzel kişileri için yönetmelik metninde anonim ya da limited şirket şartı yer alır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy