Ticaret Hukuku

6552 Sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu Değişiklikleri

by Avukat Erdal Ersoy
6552 Sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu Değişiklikleri

10 Eylül 2014 tarihinde kabul edilen 6552 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda şirketlerin yönetim, temsil ve tasfiye süreçlerine ilişkin önemli değişiklikler yapılmıştır. Bu düzenlemeler anonim ve limited şirketlerde sınırlı yetkili tacir yardımcısı atanması, iç yönerge usulü, yönetim organının müteselsil sorumluluğu ile tasfiye ve sermaye artırımı sürelerine dair kuralları içerir.

Anonim Şirketlerde Sınırlı Yetkili Ticari Vekil Atanması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesinin yedinci fıkrası uyarınca yönetim kurulu, kanuni temsilciler haricinde temsil salahiyeti bulunmayan kurul üyelerini ya da şirkette hizmet sözleşmesiyle çalışanları sınırlı yetkiyi haiz ticari vekil yahut diğer tacir yardımcıları şeklinde görevlendirebilir.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 371Kaynağı aç
MADDE 371- (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır. (2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir. (3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. (4) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir. (5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır. (6) Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz. (7) (Ek: 10/9/2014 – 6552/131 md.) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur. 3. İmza şekli

Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir ve bu iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz; fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcılarının da ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi şarttır.

Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcılarının şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu kanun gereği müteselsilen sorumlu tutulmuştur.

Limited Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kapsamı

6102 sayılı Kanun'un 629. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, limited şirket müdürlerince şirkette hizmet sözleşmesiyle çalışan kişilerin sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanmasında Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi ile 371. maddesinin yedinci fıkrası hükümleri kıyasen tatbik edilir.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 629Kaynağı aç
MADDE 629- (1) Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır. (2) Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz. (3) (Ek: 10/9/2014 – 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır. V – Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması

Tasfiye ve Sermaye Artırımı Düzenlemeleri

Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 7. maddesinde yer alan yasal süreler 6552 sayılı Kanun ile revize edilmiştir. Anonim şirketler, limited şirketler ve kooperatiflerin tasfiye usullerine uymaksızın kolaylaştırılmış yoldan tasfiyelerine imkân tanıyan yasal uygulamanın süresi 01/07/2015 tarihine kadar uzatılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'na eklenen Geçici 10. madde uyarınca, 14/2/2014 tarihine kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılması gereken sermaye artırımlarını herhangi bir sebeple gerçekleştirmemiş olan şirketlerin asgari sermaye şartını maddenin yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde yerine getirmeleri hâlinde haklarında fesih işlemi uygulanmaz. Sermaye artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicilinden kaydı silinen şirketlerin de bu üç aylık süre içinde sermaye artırımı için başvurmaları durumunda kayıtları resen yeniden oluşturulur.

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. Geçici 10Kaynağı aç
GEÇİCİ MADDE 10 – (Ek: 10/9/2014-6552/134 md.) 14/2/2014 tarihine kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılması gereken sermaye artırımlarını herhangi bir nedenle yapmamış olan şirketler hakkında asgari sermaye şartını bu maddenin yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde yapmaları hâlinde fesih işlemi uygulanmaz. Sermaye artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicili kaydı silinenlerin de bu süre içinde sermaye artırımı için başvurmaları hâlinde kayıtları resen yeniden oluşturulur.
Sınırlı yetkili ticari vekil doğrudan iç yönerge ile atanabilir mi?

Hayır, Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesinin yedinci fıkrası gereğince iç yönerge ile bizzat ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları atanamaz; iç yönerge görev ve yetkileri belirler, atanan kişilerin ticaret siciline ayrıca tescil ve ilan edilmesi zorunludur.

Atanan tacir yardımcılarının vereceği zararlardan kim sorumludur?

Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesinin yedinci fıkrası uyarınca, bu kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu kanun gereği müteselsilen sorumludur.

Limited şirketlerde müdürler sınırlı yetkili tacir yardımcısı atayabilir mi?

Evet, Türk Ticaret Kanunu'nun 629. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca müdürler, hizmet akdiyle bağlı çalışanları sınırlı yetkili ticari vekil veya tacir yardımcısı olarak atayabilir; bu süreçte anonim şirketlere ilişkin 367 ve 371/7. maddeler kıyasen tatbik edilir.

Sermaye artırımı yapmadığı için sicilden silinen şirketler kaydını yeniden oluşturabilir mi?

Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 10. maddesi uyarınca, 14/2/2014 tarihine kadar sermaye artırımı yapmadığı için sicil kaydı silinen şirketlerin, maddenin yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde başvurmaları hâlinde sicil kayıtları resen ihya edilerek yeniden oluşturulur.

İlgili makaleler

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy

Bu hukuk dalının sayfasına gidin
Avukat Erdal Ersoyİletişim ve randevu