Merkezi Türkiye'de bulunan ticari işletmelerin şubeleri bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan edilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 40/3 uyarınca, kanunda aksine hüküm bulunmadıkça merkezin bağlı olduğu sicile geçirilen kayıtlar şubenin bağlı bulunduğu sicile de tescil olunur. Bu tescil işlemi bakımından şubenin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünün, merkezin bağlı olduğu sicile geçirilmiş kayıtlar hakkında ayrı bir inceleme yapma zorunluluğu bulunmamaktadır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 40Kaynağı aç
Yabancı İşletmelerin Türkiye'de Şube Açması ve Mümessil Şartı
Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin ticaret unvanına ilişkin kanun hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 40/4 uyarınca bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanması zorunludur. İşletmenin Türkiye'de birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescil edilmesinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur.
Merkez Şirketin Borçlardan Sorumluluğu
Tüzel kişiliği bulunmayan şubenin sözleşmelerinden, haksız fiillerinden, çalışanlarına ilişkin borçlarından, vergi ve SGK işlemlerinden aslen merkez şirket sorumludur. Şube alacaklıları alacaklarını sadece şube varlığıyla sınırlı kalmak zorunda olmaksızın şirketin tüm malvarlığına karşı ileri sürebilir.
Şube müdürü ve şube çalışanları şirket adına hareket eden temsilci veya yardımcı kişiler konumunda olduklarından, kural olarak şirket borçlarından şahsen sorumlu tutulamazlar. Bununla birlikte, kasten hukuka aykırı işlemler, şirketi zarara uğratma, sahte belge düzenleme veya muvazaalı işlemler ile vergi, SGK ve kamu borçlarında kanuni temsilci sıfatıyla özel sorumluluk doğabilecek haller saklıdır.
Şube müdürünün temsil yetkisinin dışına çıkarak veya şirket talimatlarına aykırı davranarak işlem yapması halinde, işlem yapılan üçüncü kişinin iyi niyet durumuna göre merkez şirketin üçüncü kişilere karşı sorumluluğu devam edebilse de şirket iç ilişkide şube müdürüne rücu edebilir.
Şubenin Kapatılmasının Şirket Sorumluluğuna Etkisi
Şubenin kapanması tüzel kişiliği bulunan ana şirketi ortadan kaldırmaz. Bu sebeple, şubenin faaliyette bulunduğu dönemde doğan borçlardan dolayı merkez şirketin sorumluluğu devam eder.
Şube İşlemlerinde Yetkili Mahkeme
Bir şubenin işlemlerinden doğan uyuşmazlıklarda, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 14/1 uyarınca genel yetkili mahkemenin yanında o şubenin bulunduğu yer mahkemesi de yetkilidir.
6100 sayılı HUKUK MUHAKEMELERİ KANUNU m. 14Kaynağı aç
Buna karşılık, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 14/2 uyarınca özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla bir ortağına veya üyesine karşı ya da bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalarda, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.
Şubenin borçlarından merkez şirket sorumlu tutulabilir mi?
Şubenin ayrı bir tüzel kişiliği bulunmadığından sözleşmelerden, haksız fiillerden, çalışanlardan, vergi ve SGK işlemlerinden kaynaklanan borçlardan aslen merkez şirket sorumludur ve üçüncü kişiler alacakları için şirketin tüm malvarlığına başvurabilir.
Yabancı şirketin Türkiye şubesinde ticari mümessil zorunlu mudur?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 40/4 uyarınca merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanması kanuni zorunluluktur.
Şube işlemlerinden doğan davalarda hangi yer mahkemesi yetkilidir?
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 14/1 gereğince bir şubenin işlemlerinden doğan davalarda o şubenin bulunduğu yer mahkemesi de yetkili kabul edilmiştir.
Şubenin kapatılması geçmiş borç sorumluluğunu sona erdirir mi?
Şubenin kapatılması ana şirketin tüzel kişiliğini sona erdirmediği için şube faaliyetteyken doğmuş borçlardan merkez şirketin sorumluluğu varlığını sürdürür.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy