İtalya'da Ticari Faaliyet Biçimleri ve Ticaret Sicili Yükümlülüğü
İtalya'da ticari faaliyetler bireysel olarak, yeni bir şirket kurularak veya mevcut bir şirketten hisse ya da pay alınarak yürütülebilir. Bu hukuki imkanlar hem Avrupa Birliği vatandaşları hem de Avrupa Birliği dışındaki ülke vatandaşları bakımından geçerlidir.
İtalya'da işletme biçiminde ekonomik faaliyette bulunan kişilerin ticaret odaları bünyesindeki Ticaret Sicili'ne (Registro delle Imprese) kayıt olma zorunluluğu bulunmaktadır. Bu sicil, işletmelerin kurucu verilerine ilişkin sertifikasyon işlevi görmektedir.
Limited Şirket Türleri: SRL ve SRLS
Sermaye şirketlerinden biri olan SRL (società a responsabilità limitata) yapısında esas olan, şirket borçlarından şirket malvarlığının sorumlu olmasıdır. SRL tek ortaklı veya çok ortaklı olarak kurulabilir. Şirket ana sözleşmesinin noter aracılığıyla hazırlanıp Ticaret Sicili'ne sunulması zorunludur ve şirket tüzel kişiliğini ancak bu tescille kazanmaktadır.
SRL bünyesinde sermaye hisselerden değil, kotalardan oluşur ve asgari sermaye 1 Euro'ya kadar düşebilir. Ancak 1 Euro ile 10.000 Euro arasındaki sermayede taahhütlerin yalnızca nakit olması ve kuruluş aşamasında tamamen ödenmesi zorunludur.
SRL şirketlerinde tek müdür, yönetim kurulu veya müdürlerin birlikte ya da ayrı ayrı yetki kullanabileceği farklı yönetim modelleri tercih edilebilir. Şirket ana sözleşmesiyle kotaların devri sınırlandırılabilir veya yasaklanabilir. Devrin yasaklanması durumunda ortağın şirketten çıkış hakkı gündeme gelebilir.
Genç girişimciliği teşvik amacıyla öngörülen basitleştirilmiş limited şirket türü olan SRLS (società a responsabilità limitata semplificata) modelinde ortaklar yalnızca gerçek kişiler olabilir; tüzel kişiler ortak olamaz. SRLS için asgari sermaye 1 Euro ile 9.999,99 Euro arasındadır.
Anonim Şirket Modeli: SPA Yapısı ve Yönetim Biçimleri
Büyük yatırımlar ve çok sayıda pay sahibi için uygun başlıca ticaret şirketi niteliğindeki SPA (società per azioni), sermaye şirketi yapısında olduğundan şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur. İtalya'da borsaya kote olmak isteyen şirketler için SPA türü zorunludur.
SPA'da sermaye hisselerden (azioni) oluşur ve asgari sermaye tutarı 50.000 Euro'dur. Bu sermaye tutarının en az yüzde 25'inin kuruluşta yöneticilere ödenmesi gerekmektedir.
SPA yönetim yapılanmasında geleneksel sistem, tek kademeli sistem veya iki kademeli sistem gibi farklı modeller benimsenebilir.
Şahıs İşletmesi: Impresa Individuale
Impresa individuale yapısında ticari faaliyet tek bir kişi, yani işletme sahibi tarafından yürütülür ve işletme sahibi yönetimden tek başına sorumludur. Bu işletme yapısının kuruluşu için noter huzurunda resmi kuruluş senedi (kamu senedi) aranmaz.
Impresa individuale kuruluşu, yetkili Ticaret Sicili'ne elektronik ortamda sunulan Comunicazione Unica ile gerçekleştirilir. Bu işlemle KDV numarası, Ticaret Sicili kaydı, gerekirse zanaatkâr sicili ile INPS, INAIL ve SUAP/SCIA yükümlülükleri birlikte yerine getirilebilir.
Şahıs Ortaklıkları: SS, SNC ve SAS
İtalya'da şahıs ortaklıkları (società di persone) üç türe ayrılmaktadır: società semplice (SS), società in nome collettivo (SNC) ve società in accomandita semplice (SAS).
SNC tüzel kişiliğe sahip değildir. Bu ortaklıkta ortaklar şirket borçlarından sınırsız ve müteselsil sorumludur; üçüncü kişilere karşı bu sorumluluğu dışlayan bir anlaşma yapılması mümkün değildir.
SAS ortaklığında idare görevini üstlenen genel ortaklar (soci accomandatari) borçlardan sınırsız şekilde sorumlu tutulur. Sınırlı ortakların (soci accomandanti) sorumluluğu ise kural olarak koydukları sermaye tutarıyla sınırlıdır. Buna karşın, sınırlı ortağın yönetim faaliyetlerine dahil olması halinde sınırsız sorumluluk riski ortaya çıkabilir.
SRLS şirketine tüzel kişiler ortak olabilir mi?
Hayır, SRLS modelinde ortaklar yalnızca gerçek kişiler olabilir, tüzel kişilerin ortaklığı kabul edilmez.
İtalya'da SPA kuruluşu için asgari sermaye ne kadardır?
SPA için asgari sermaye 50.000 Euro olup bunun en az yüzde 25'inin kuruluşta yöneticilere ödenmesi zorunludur.
SAS ortaklığında sınırlı ortağın sorumluluğu ne zaman sınırsız hale gelebilir?
Kural olarak yatırdığı sermaye ile sorumlu olan sınırlı ortak, şirket yönetim işlemlerine katıldığı takdirde sınırsız sorumluluk riskiyle karşılaşabilir.
Impresa individuale kuruluşu için noter şartı var mıdır?
Hayır, impresa individuale kuruluşu için noter huzurunda kamu senedi aranmaz; işlemler elektronik Comunicazione Unica ile yürütülür.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy