Değer Artış Kazancı Kapsamında Pay Devirleri ve İstisna Şartları
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artış kazancı sayılarak gelir vergisine tabi tutulur. Bununla birlikte aynı maddenin birinci fıkrası uyarınca, ivazsız iktisap edilen paylar ile tam mükellef kurumlara ait olup iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar değer artış kazancı olarak vergilendirilmez. Bu kapsamda tam mükellef bir anonim şirkete ait hisse senetlerinin en az iki tam yıl elde tutulması halinde, satıştan doğan değer artış kazancı gelir vergisi istisnasından yararlanır. İvazsız iktisaplarda ise kanunda hisse senetleri için öngörülen iki yıllık elde tutma koşulu aranmamaktadır.
Hisse Senetlerinde İktisap Tarihinin Tespiti
232 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, hisse senetlerinde iktisap tarihi olarak genel olarak hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihin dikkate alınması gerekmektedir.
Hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların vergilendirilmesinde, sermaye ve kâr yedeklerinin sermayeye eklenmesi dolayısıyla sahip olunan hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, daha önceden sahip olunan hisse senetlerinin iktisap tarihi esas alınır.
Geçici İlmühaberler ve Çıplak Payların Durumu
232 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca geçici ilmühaberlere, hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların vergilendirilmesine ilişkin hükümler uygulanır. Payların senede bağlanmamış çıplak pay statüsünde bulunması durumunda ise Gelir İdaresinin Ankara Vergi Dairesi Başkanlığının 28.02.2017 tarih ve 63676 sayılı ile İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığının 21.06.2017 tarih ve 181606 sayılı özelgelerinde yer bulan değerlendirmelerine göre, Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80. maddesindeki hisse senetleri ibaresi ve ilgili tebliğdeki hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarih lafzı nedeniyle iki yıllık elde tutma süresi başlamamaktadır.
Yönetim kurulu kararıyla ihraç edilen ancak karar defterine sonradan işlenen geçici ilmühaberlerde iktisap tarihinin belirlenmesi idari tevsik şartına bağlıdır. İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığının 21.04.2017 tarih ve 110961 sayılı özelgesinde, şirketçe tevsik edilmek kaydıyla geçici ilmühaberlerin fiilen çıkarıldığı tarihin ilk iktisap tarihi sayılacağı belirtilmiştir. İzmir Vergi Dairesi Başkanlığının 23.02.2012 tarih ve 227 sayılı özelgesi uyarınca ise ortakların geçici ilmühaberlerini hisse senediyle değiştirmesi durumunda, elde edilen hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak geçici ilmühaberlerin bastırıldığı tarih dikkate alınır.
Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Düzenlemesi
4 Şubat 2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Tebliğ uyarınca ticaret şirketlerinin muhasebeyle ilgili olmayan defterlerinin elektronik ortamda tutulması düzenlenmiştir. 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe giren bu düzenleme; 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren tescil edilecek şirketler ile belirli finansal ve regüle kuruluşlar için söz konusu defterlerin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılmıştır. Kapsam dışındaki diğer şirketlerin bahse konu defterleri elektronik ortamda tutması ise ihtiyari olup bu tercihin yapılması halinde tebliğ kapsamındaki defterlerin tamamının elektronik ortamda tutulması gerekmektedir.
Bedelsiz sermaye artırımı yoluyla edinilen hisse senetlerinde iktisap tarihi nedir?
Sermaye ve kâr yedeklerinin sermayeye eklenmesiyle elde edilen hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, pay sahibinin daha önceden malik olduğu hisse senetlerinin iktisap veya alış tarihi esas alınır.
Geçici ilmühaberin hisse senedi ile değiştirilmesinde iktisap tarihi hangi andır?
Şirket ortaklarının sahip oldukları geçici ilmühaberleri hisse senedine dönüştürmeleri halinde, yeni hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak geçici ilmühaberlerin bastırıldığı tarih esas alınır.
Senede bağlanmamış çıplak paylarda iki yıllık süre işletilebilir mi?
İdarenin özelge düzeyindeki yaklaşımına göre payların çıplak pay statüsünde kalması halinde, Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80. maddesindeki istisna kapsamında aranan iki yıllık elde tutma süresi başlamamaktadır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy