Norveç’te Özel Limited Şirket (AS) Kuruluş Esasları
Norveç’te girişimcilik faaliyetleri ve startup yatırımları yaygın olarak özel limited şirket (Aksjeselskap – AS) yapısı altında yürütülür. AS bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir ve ortakların hukuki sorumluluğu kural olarak şirkete koydukları sermaye payı ile sınırlıdır. Bu şirket türünün kurulabilmesi için asgari sermayenin 30.000 NOK olması ve şirketin en az bir pay sahibine sahip bulunması gerekir. Paylar gerçek kişiler, tüzel kişiler veya birlikte mülkiyete dayalı yapılar tarafından edinilebilir.
Kuruluş sürecinde şirket adına bir banka nezdinde sermaye hesabı açılarak en az 30.000 NOK tutarındaki kuruluş sermayesi yatırılır. Nakit sermaye ödemesi banka, avukat, denetçi veya yetkili bir muhasebeci tarafından teyit edilir. Nakit dışındaki sermaye taahhütlerinin bulunması hâlinde sermaye teyidi münhasıran denetçi tarafından yapılır. Sermaye teyidinin ardından şirketin işletme siciline (Business Enterprises Register) tescili gerçekleştirilir.
Şirket kurucularının veya yönetim kurulunda görev alacak kişilerin Norveç kimlik numarası ya da d-number sahibi olmaması durumunda tescil işlemleri kâğıt form ve d-number başvurusu ile yürütülür.
Yönetim Kurulu Yapısı ve Sicil Yükümlülükleri
Özel limited şirketlerin kurumsal yönetiminde en az bir üyeden oluşan bir yönetim kurulunun bulunması zorunludur. Yönetim kurulu üyelerinin en az yüzde 50’sinin Norveç, İsviçre, Birleşik Krallık, Kuzey İrlanda veya başka bir Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) üyesi devlette ikamet etmesi şarttır.
Şeffaflık kuralları uyarınca, bir limited şirketin doğrudan veya dolaylı biçimde en az yüzde 25’ini sahiplenen ya da kontrol eden gerçek faydalanıcıların kamu siciline bildirilmesi gerekir. Bu bildirim işletmenin kamu siciline kaydından itibaren 14 gün içinde yapılmalıdır. İlgili kontrol veya ortaklık yapısında sonradan meydana gelen değişikliklerin de 14 gün içinde güncellenmesi zorunludur. Bu yükümlülük işletmenin henüz faaliyeti bulunmasa dahi geçerlidir.
Girişimcilere ve Yatırımcılara Sağlanan Vergi Teşvikleri
Girişim sermayesini desteklemek amacıyla gerçek kişi mükellefler, yeni kurulan veya erken aşamadaki şirketlere sağladıkları pay sermayesi karşılığında genel gelir matrahlarından indirim hakkı elde edebilmektedir. Bu vergi avantajından yararlanmak için taahhüt edilen asgari pay bedelinin 30.000 NOK olması zorunludur ve mükellef başına yıllık azami indirim sınırı 1 milyon NOK olarak uygulanır. Yatırımın mükellefe sağladığı vergi etkisi yüzde 22 oranındadır. Yararlanıcı startup şirketin ilgili takvim yılında bu teşvik kapsamında kabul edebileceği toplam yatırım miktarı ise 5 milyon NOK tavanı ile sınırlandırılmıştır.
Vergi indirimi teşviki yalnızca startup şirketin kuruluşunda veya yeni pay ihracı sırasında alınan paylar için geçerlidir. Başka yollarla edinilen paylarda bu avantaj doğmaz. Ayrıca yatırım anında yatırımcının şirket ortağı olmaması şarttır; mevcut hissedarın sonradan yaptığı her katkı teşviki doğurmaz. Şirketin bu teşvikten faydalanabilmesi için Hissedar Sicil Beyanı (RF-1086) üzerinden bildirim yapması zorunludur.
Şartları sağlayan startup kuruluşlarında personele tahsis edilen hisse senedi opsiyonları özel bir vergi düzenlemesine bağlanmıştır. Tercih edilen bu yöntemde opsiyon hakkının personele tanındığı veya iktisap edildiği tarihte herhangi bir vergi tahakkuk etmez. İlgili vergi yükümlülüğü veya indirim imkânı payların devredildiği aşamada doğmakta, bu noktadaki vergileme ise hissedar modelinin kurallarına göre gerçekleştirilmektedir.
Ar-Ge faaliyetinde bulunan şirketler için SkatteFUNN teşvik mekanizması uygulanmaktadır. Hak temelli bir sistem olan SkatteFUNN kapsamında, Norveç Araştırma Konseyi ve Vergi İdaresi iş birliğiyle yürütülen süreçte uygun projelerdeki Ar-Ge giderlerinin yüzde 19’u oranında vergi indirimi sağlanabilmektedir.
Kurumlar Vergisi, Temettü ve Holding Modeli
Özel limited şirketlerin kârları yüzde 22 oranında kurumlar vergisine tabidir. Vergi takip eden yılda avans vergi biçiminde iki taksitte ödenir ve şirket vergi beyannamesi 31 Mayıs tarihine kadar verilir.
Yatırımların bir holding şirketi üzerinden yapılandırılması hâlinde, holding şirketinin faaliyet şirketinden elde ettiği temettü ve gelecekteki işletme satış kazançları kurum düzeyinde vergiden muaftır. Holding bünyesindeki kâr gerçek kişi hissedarlara dağıtıldığında ise yüzde 22 oranında vergilendirilir.
Norveç şirketleri tarafından yabancı hissedarlara yapılan temettü ödemelerinde genel kural olarak yüzde 25 stopaj uygulanır. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları veya belirli istisnalar nedeniyle daha düşük oran uygulanması mümkündür. Düşük oranın temettü anında uygulanması otomatik olmayıp banka doğru oranı uygulamazsa yatırımcının sonradan iade başvurusu yapması gerekebilir; bu başvuruların işlem süresi iki yıla kadar uzayabilmektedir.
Startup faaliyetlerinin finansal sektör, bankacılık veya yatırım hizmetleri alanlarında yürütülmesi hâlinde Finanstilsynet lisans ve yetkilendirme rejimine uyulması zorunludur. Norveç’te finansal sektör kapsamındaki işlerde lisans kuralları Finanstilsynet tarafından yönetilir ve ciddi ihlallerde faaliyet lisansı geri çekilebilir.
Özel limited şirketlerin Hissedar Sicil Beyanı (RF-1086) ne zamana kadar verilmelidir?
Tüm özel limited şirketler her yıl gelir yılını izleyen 31 Ocak tarihine kadar elektronik olarak Hissedar Sicil Beyanını (RF-1086) sunmakla yükümlüdür. Yıl sonunda ticaret siciline henüz tescil edilmemiş yeni kurulan şirketler de bu bildirimi yapmak zorundadır.
Çalışan hisse senedi opsiyonlarında vergilendirme hangi aşamada gerçekleşir?
Uygun startup şirketlerde çalışan opsiyonlarının verilmesi veya kullanılması anında vergi doğmaz; vergilendirme payların elden çıkarılması aşamasında hissedar modeline göre yapılır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy