Limited şirketlerde esas sermaye payının devri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca belirli şekil kurallarına ve şirket içi onay aşamalarına bağlı kılınmıştır. Pay devrinin hukuken geçerli sonuç doğurabilmesi için işlemlerin yazılı şekilde yapılması, tarafların imzalarının noterce onanması ve şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmadıkça genel kurulun devre onay vermesi gerekir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 595Kaynağı aç
Devir Sözleşmesinin Şekli ve Belirtilmesi Gereken Kayıtlar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 595/1 hükmü gereğince, limited şirketlerde esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noter tarafından onanması gerekir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 595/1 uyarınca devir sözleşmesinde; ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da belirtilir.
Genel Kurul Onayı ve Susma Hâlinde Hukuki Sonuç
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı zorunludur ve devir ancak bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin devir onayını reddedebilir.
Genel kurulun devir talebi karşısında sessiz kalması durumuna ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu m. 595/7 özel bir süre belirlemiştir. Pay devrinin onaylanması amacıyla yapılan başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul devri reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılır.
Şirket sözleşmesinde aksine düzenleme bulunmadıkça genel kurulun onayı olmaksızın yalnızca noterde yapılan devir sözleşmesi şirket nezdinde ortaklık hakkı doğurmaz. Bu durumda hisse bedelini ödeyen kişi, söz konusu tutarı sebepsiz zenginleşme hükümleri çerçevesinde geri isteme imkanına sahip olur.
Teminat Verilmemesi Hâlinde Devrin Reddi
Türk Ticaret Kanunu m. 595/6 uyarınca, şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörülmüşse ve devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için kendisinden talep edilen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde açık hüküm bulunmasa dahi devir onayını reddedebilir.
Devir Yasağı ve Haklı Sebeple Çıkma Hakkı
Türk Ticaret Kanunu m. 595/4 doğrultusunda, limited şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devri tamamen yasaklanabilir. Şirket sözleşmesinin devri yasaklamış olması veya yapılan başvuruya rağmen genel kurulun onay vermeyi reddetmesi hâlinde, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı kanunen saklı kalır.
Ticaret Siciline Tescili İsteme Süreleri
Kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça ticaret siciline tescili isteme süresi kural olarak on beş gündür. Bu süre, tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, işlemin tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine bağlı ise bu senet veya belgenin düzenlendiği tarihten itibaren işlemeye başlar.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 30Kaynağı aç
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 30/3 uyarınca, ticaret sicili müdürlüğünün yetki çevresi dışında ikamet eden veya oturan ilgililer bakımından tescili isteme süresi bir aydır.
Limited şirket pay devrinde noter onayı zorunlu mudur?
Evet, Türk Ticaret Kanunu m. 595/1 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı yapılması ve imzaların noterce onanması kanuni zorunluluktur.
Genel kurul pay devrine cevap vermezse ne olur?
Devir başvurusundan itibaren üç ay içinde genel kurul tarafından ret kararı verilmediği takdirde pay devrine onay verilmiş sayılır.
Pay devri reddedilen ortak şirketten çıkabilir mi?
Şirket sözleşmesinde devir yasaklanmışsa veya genel kurul devre onay vermeyi reddetmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.
Ticaret siciline tescil isteme süresi kaç gündür?
Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça ticaret siciline genel tescili isteme süresi on beş gündür; ticaret sicili müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için ise bu süre bir aydır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy