Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kamuyu aydınlatma yükümlülüğü; kitle fonlaması platformları aracılığıyla para toplayanlar hariç olmak üzere, sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek amacıyla Sermaye Piyasası Kuruluna başvuran veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri ve ilgili yatırım fonlarını kapsar. Bu yükümlülük, kamunun doğru zamanda ve doğru içerikle bilgilendirilmesini hedefler.
Kamuyu Aydınlatma Türleri ve İsteğe Bağlı Bildirimler
Mevzuat çerçevesinde zorunlu kamuyu aydınlatma, sürekli kamuyu aydınlatma ve özel haller gereği kamuyu aydınlatma olmak üzere iki temel kategoriye ayrılır. Mevzuatın zorunlu tuttuğu hallerin dışında kalan, ancak yanıltıcı nitelik taşımayan bilgilerin ilgililerce isteğe bağlı olarak kamuya açıklanması da mümkündür.
Finansal Raporlama ve Standartlara Uyum Esasları
Finansal Raporlama Tebliği uyarınca finansal tablo; dipnotlarıyla birlikte finansal durum tablosu, kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu ile özkaynak değişim tablosunu ifade eder. Finansal rapor ise finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan belgeler bütünüdür.
Finansal tabloların tanziminde ihraççıların ve sermaye piyasası kurumlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yürürlüğe koyduğu standart düzenlemelere uyması gerekir. Bu çerçevede Türkiye Muhasebe Standartları ile Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve bu kurallara bağlanan resmi ek ve yorumlar temel dayanak kabul edilir.
İhraççılar finansal raporlarını yıllık olarak belirlenen esaslara göre düzenlemekle yükümlüdür. Yatırım kuruluşları ve yatırım ortaklıkları gibi Finansal Raporlama Tebliği'nde açıkça belirtilen işletmeler, yıllık finansal raporlara ilave olarak 3, 6 ve 9 aylık dönemler itibarıyla ara dönem finansal rapor düzenler.
Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan yatırım ortaklıkları, yıllık konsolide finansal tablolarıyla birlikte yıllık bireysel finansal tablolarını hazırlar. Bu kuruluşlar aynı zamanda ara dönem konsolide finansal tablolarıyla birlikte ara dönem bireysel finansal tablolarını da tanzim etmekle yükümlüdür.
Finansal Raporların Sorumluluğu ve İlanı
Yıllık ve ara dönem finansal raporların mevzuata uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından, gerçeğe uygunluğundan ve doğruluğundan işletme ile kusurlarına ve durumun gereklerine göre ihraççının yönetim kurulu üyeleri sorumludur. Yönetim kurulunun, hazırlanacak finansal tablo ve faaliyet raporlarının kabulüne dair ayrı bir karar alması ve sorumlu yöneticilerin beyanlarının eklenmesi zorunludur.
Kamuyu Aydınlatma Platformuna iletilen dönemsel ve yıllık raporlar, kamuoyuna duyurulmasının ardından ilgililerin kolayca erişebileceği biçimde ihraççıların resmi internet sitelerine eklenir. İhraççılar, söz konusu finansal raporları kendi internet sitelerinde en az 5 yıl boyunca erişilebilir kılmakla yükümlüdür.
Borsada İşlem Gören Ortaklıklarda Özel Durum Açıklamaları
Payları borsada işlem gören şirketler açısından içsel bilgi; yatırım kararları ile sermaye piyasası aracının değer ve fiyatı üzerinde etki doğurabilecek, henüz alenileşmemiş gelişme, olay ve verileri ifade eder. Buna karşılık sermaye yapısındaki veya yönetim kontrolündeki dönüşümler gibi içsel bilgi niteliği taşımayan diğer bütün haller sürekli bilgi kapsamında değerlendirilir. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların tabi olduğu kamuyu aydınlatma kuralları ise bağımsız ve ayrı bir düzenlemeyle belirlenmiştir.
Payları borsada işlem gören ihraççılar, sorumluluğu kendilerine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını erteleyebilir. Bu erteleme ancak yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bilgilerin gizli tutulabilmesi şartıyla mümkündür. Erteleme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz söz konusu içsel bilgiler kamuya açıklanır.
Payları borsada işlem gören ortaklıkların sermaye piyasası araçlarının fiyatlarında veya işlem hacimlerinde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan dalgalanmalar yaşandığında, ilgili borsanın talebi üzerine açıklama yapılması zorunludur. Ayrıca ihraççılar hakkında sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte, basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber ve söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda kamuya açıklama yapılır.
Özel Durum Süreçleri ve İnternet Sitesinde Bulundurma
Daha önce özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulan ve henüz sonuçlanmamış bir hususta herhangi bir gelişme olmazsa, konuya ilişkin son özel durum açıklama tarihinden itibaren altmışar günlük sürelerle durum gerekçeleriyle birlikte kamuya açıklanır.
Payları borsada işlem gören ihraççılar, yaptıkları özel durum açıklamalarını Kamuyu Aydınlatma Platformunda yer alan şirket genel bilgi formundaki internet sitelerine taşımakla yükümlüdür. Bu duyuruların kamuya açıklanmasını takip eden iş günü içinde bahse konu internet adresinde yayımlanması ve asgari beş sene boyunca yayında tutulması gerekir.
Kamuyu aydınlatma yükümlülüğü kimleri kapsar?
Kitle fonlaması platformları aracılığıyla para toplayanlar hariç olmak üzere sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuran veya araçları halka arz edilen tüzel kişileri ve ilgili yatırım fonlarını kapsar.
İçsel bilgilerin açıklanması ertelenebilir mi?
İhraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere meşru çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla, yatırımcıları yanıltmama ve gizliliği sağlama şartıyla içsel bilgilerin açıklanmasını erteleyebilir; erteleme sebepleri kalktığında bilgi kamuya derhal duyurulur.
Sonuçlanmayan özel durumlarda hangi aralıklarla bildirim yapılır?
Kamuya duyurulan ve henüz sonuçlanmamış bir hususta gelişme meydana gelmediğinde, son açıklama tarihinden itibaren altmışar günlük sürelerle gerekçeli açıklama yapılır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy