İtalya'da şirket kuruluşu; uygun şirket yapısının belirlenmesi, sermaye yükümlülüklerinin karşılanması, resmi belgelerin usulüne uygun hazırlanması ile vize ve oturum izinlerinin planlanması aşamalarını kapsar. Şirket kuruluşu kapsamında Türkiye'den temin edilecek resmi evrakın geçerlilik kazanabilmesi için yeminli tercümesinin yapılmış olması ve apostil şerhi taşıması zorunludur.
Şirket Türleri ve Asgari Sermaye Şartları
İtalyan hukukunda limited şirket (SRL) yapısında olağan sermaye tutarı 10.000 avro olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte İtalyan Medeni Kanunu uyarınca, sermaye koymanın nakit olması ve tamamının şirket idaresine ödenmesi koşuluyla 10.000 avronun altında ve en az 1 avro sermaye ile de limited şirket kurulabilmektedir. Basitleştirilmiş limited şirket (SRLS) modelinde ise sermaye asgari 1 avro olarak belirlenebilmekte; ancak bu türe yönelik olarak kurucu ortakların yalnızca gerçek kişilerden oluşması kanuni bir şart olarak aranmaktadır.
Anonim şirketlerde (SPA) aranan asgari sermaye miktarı 50.000 avrodur. Çok ortaklı anonim şirketlerde bu sermayenin en az %25'inin kuruluş aşamasında banka hesabına yatırılması zorunlu olup kalan tutar sonradan tamamlanabilir; tek ortaklı anonim şirket kuruluşunda ise sermayenin tamamının en başta yatırılması gerekmektedir. Komandit şirketlerde (SAS) sorumluluk esasına dayalı ikili bir yapı geçerlidir; komandite ortaklar şirket borçlarından sınırsız sorumlu iken, komanditer ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır.
İtalya'da Şube Açma Alternatifi
Mevcut bir yabancı şirketin İtalya'da faaliyet göstermesi amacıyla yeni bir şirket kurmak yerine şube açılması da hukuken mümkündür. Ayrı bir tüzel kişiliği bulunmayan şube, bağlı olduğu yabancı şirketin İtalya'daki bir uzantısı niteliğindedir. Şubenin tüm yükümlülüklerinden ana şirket sorumludur ve bu modelde bağımsız bir asgari sermaye koyma zorunluluğu bulunmaz; bununla birlikte şubenin kendi bilançosunu tutması mümkündür.
Kurumsal Vergilendirme ve Mali Yükümlülükler
İtalya'da faaliyette bulunan ticari şirketler için kurumlar vergisi (IRES) oranı %24 olarak belirlenmiştir. Bölgesel üretim vergisinde (IRAP) olağan oran %3,9 olmakla birlikte bölgesel ve sektörel farklılaşmalar ile istisnalar söz konusu olabilmektedir. Genel katma değer vergisi oranı %22 seviyesinde uygulanmakta olup belirli sektörlerde %4 ve %10 oranında indirimli KDV uygulanır. Şirketlerin her faaliyet dönemi sonunda yıllık mali tablo ve bilanço sunma yükümlülüğü bulunmaktadır.
Şirket Ortaklığı, Vize ve Oturum İzni Esasları
İtalya'da bir şirketin ortağı veya kurucusu olmak, tek başına ilgililere ülkede çalışma ve ikamet etme hakkı tanımaz. Avrupa Birliği ve Avrupa Ekonomik Alanı dışından gelen kişilerin İtalya'da fiilen yaşayabilmesi, şirketi yönetebilmesi veya çalışabilmesi için uygun bir vize ve oturum izni sürecini tamamlaması şarttır. Serbest çalışma oturum izni, konsolosluğun ilgili mevzuatın 26. maddesindeki şartların sağlandığına dair sertifikasyonuna dayanılarak en fazla 2 yıl süreyle düzenlenebilir; oturum başvurusunun İtalya'ya giriş yapılmasından itibaren 8 iş günü içinde gerçekleştirilmesi genel kuraldır.
Büyük ölçekli sermaye yatırımı gerçekleştirecek girişimciler için İtalya yatırımcı vizesi kapsamında belirlenmiş asgari yatırım eşikleri mevcuttur. Bu kapsamda 2 milyon avro tutarında İtalyan devlet tahvili, 500 bin avro şirket hissesi veya tahvili, yenilikçi girişimlere yönelik 250 bin avro yatırım ya da belirli şartların varlığı halinde 1 milyon avro tutarında bağış alternatifleri öngörülmüştür.
İtalya'da şirket kurmak doğrudan oturum izni sağlar mı?
Hayır, bir şirketin kurucusu veya ortağı olmak tek başına çalışma ve oturum hakkı vermez; fiilen çalışmak ve şirketi idare etmek için amaca uygun bir vize ve oturum izni alınması şarttır.
Limited şirket kurmak için asgari sermaye ne kadardır?
Limited şirkette olağan sermaye tutarı 10.000 avro olmakla birlikte, nakit ödenmesi ve tamamının şirket idaresine verilmesi şartıyla en az 1 avro sermaye ile de kurulabilir.
İtalya'da şube açmak için sermaye koymak zorunlu mudur?
Hayır, yabancı şirketin uzantısı olarak açılan şubelerde bağımsız bir asgari sermaye koyma zorunluluğu bulunmamakta; şubenin tüm yükümlülüklerinden ana şirket sorumlu olmaktadır.
Serbest çalışma oturum başvurusu ne zamana kadar yapılmalıdır?
Serbest çalışma oturum izni başvurusunun İtalya'ya giriş tarihinden itibaren 8 iş günü içinde yapılması genel kuraldır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy