İtalya'da hisse devrinde şirketin tüzel kişiliği korunur ve yalnızca ortaklık yapısı değişir. İşletme devrinde ise şirketin belirli bir ticari işletmesi, malvarlığı, sözleşmeleri, stokları, müşteri ilişkileri, ekipmanları veya faaliyet kolu devredilmektedir.
Limited Şirketlerde (SRL) Pay Devri
İtalyan limited şirketlerinde (SRL) paylar kural olarak menkul kıymet niteliğinde veya kredi senedi gibi temsil edilemez ve halka arz edilemez. Bu şirket türünde her ortağın tek bir payı bulunur ve paylar farklı değerlerde olabilir. Şirket ana sözleşmesi pay devrini sınırlandırabilir ya da devri belirli şartlara bağlayabilir.
SRL pay devri noter veya yetkili serbest muhasebeci mali müşavir (dottore commercialista) tarafından elektronik ortamda gerçekleştirilebilir. Pay devri işlemleri yıl içinde bildirilir ve devir belgesinin Ticaret Sicili'ne depo edildiği andan itibaren hukuki etki doğurur.
Anonim Şirketlerde (SPA) Hisse Devri
Anonim şirket (SPA) hisseleri kural olarak serbest dolaşım niteliğine sahiptir. Hisseler menkul kıymet biçiminde veya kaydileştirilmiş olarak temsil edilebilir. Şirket bünyesinde adi hisse, imtiyazlı hisse veya tasarruf hissesi gibi farklı hisse kategorilerinin oluşturulması mümkündür.
SPA hisselerinin devri kural olarak hisse cirosu (girata azionaria) yoluyla yapılır. Şirketin ortaklar listesi ise yıllık bilanço Ticaret Sicili'ne depo edilirken sunulur.
Şahıs Şirketlerinde Sermaye Payının Devri
Società semplice, società in nome collettivo ve società in accomandita semplice gibi şahıs şirketlerinde ortaklık sermaye payı kural olarak tüm ortakların rızasıyla devredilebilir. Bu nitelikteki pay devri çoğu zaman şirket sözleşmesinde değişiklik anlamına gelir. Noter, devir belgesini tescil ve Ticaret Sicili'ne depo işlemleri için onaylar.
Ticaret Sicili Başvurusu ve Belgeler
Ortaklık yapısındaki değişikliklerin yetkili Ticaret Odası Ticaret Sicili'ne bildirimi telematik başvuru yoluyla ve Comunicazione Unica dosyası kapsamında sunulur. Bu işlem için dijital imza, kayıtlı elektronik posta (PEC) ve uygun gönderim yazılımı kullanılır.
İtalya'da pay iktisap edecek yabancı gerçek kişilerden pasaport, vergi kimlik numarası (codice fiscale), ikametgâh ve medeni hâl kayıtları ile gerektiğinde vekâletname talep edilmektedir. Tüzel kişi alıcılar açısından ise şirket sicil kayıtları, faaliyet belgesi, şirket sözleşmesi, temsil yetkileri, yönetim veya ortaklar organı kararları, nihai faydalanıcıya ilişkin dökümler ile yetkili temsilcinin kimlik ve vergi kimlik bilgilerinin sunulması gerekebilir.
Vergisel Esaslar
Şirket payı devir sözleşmeleri bakımından sabit kayıt vergisi ve birden fazla devir içeren işlemlerde her devir için ayrı vergilendirme uygulanabilmektedir. Gerçek kişilerin İtalya'daki iştirak payı devrinden elde ettiği sermaye kazançları ise belirli koşullar altında yüzde 26 oranında ikame vergiye tabi tutulabilir. Toplam vergi yükü; satıcının gerçek kişi veya şirket olmasına, iştirak oranına, kazanç elde edilip edilmediğine, satıcının İtalya'da vergi mukimi olup olmadığına, payın niteliğine ve işlem yapısına göre değişiklik gösterir.
İtalya'da şirket hissesi satın almak doğrudan oturum hakkı kazandırır mı?
Şirket hissesi satın almak yabancı yatırımcıya otomatik oturum izni sağlamaz. Hisse devri bir ticaret hukuku işlemi olup, ülkede ikamet etmek, şirketi fiilen yönetmek veya çalışmak isteyen kişilerin uygun vize ve oturum izni sürecini ayrıca yürütmesi gerekir.
SRL pay devri hangi anda hüküm ifade eder?
SRL pay devri, devir belgesinin Ticaret Sicili'ne depo edildiği andan itibaren hüküm ifade eder.
Şahıs şirketinde pay devri mutlaka şirket sözleşmesi değişikliği sayılır mı?
Şahıs şirketlerinde ortaklık sermaye payının devri kural olarak tüm ortakların onayını gerektirir; bu devir çoğu zaman şirket sözleşmesinde değişiklik niteliği taşımakla birlikte her devirde kendiliğinden mutlak bir değişiklik doğurmaz.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy