İsveç’te Yatırım ve Şirket Kuruluşu Rehberi

İsveç'te yatırım yapmak isteyen girişimciler ve şirketler için temel kurumsal yapılar; limited company, sole trader, trading partnership, limited partnership ve branch (şube) modellerinden oluşur. Yatırımcıların sorumluluk sınırları, sermaye gereksinimleri ve hedefleri doğrultusunda bu modeller arasından uygun yapının belirlenmesi gerekir.

İsveç'te İşletme Türleri ve Sorumluluk Esasları

Limited company yapısında ortaklar kural olarak şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir; sorumlulukları şirkete yatırılan sermaye ile sınırlıdır. Bu niteliği dolayısıyla ticari riskleri sınırlandırmak amacıyla sıklıkla tercih edilir.

Limited şirket tek kişiyle kurulabileceği gibi birden fazla kişiyle de kurulabilir.

Yabancı bir şirketin İsveç'te ticari faaliyet yürütmesini sağlayan diğer bir model ise şube (branch) yapılanmasıdır. Şube, yabancı şirketin İsveç'te bağımsız idareye sahip bir şube ofisi üzerinden ekonomik faaliyet yürüttüğü yapıdır. Şube ayrı bir tüzel kişilik olmayıp yabancı şirketin bir parçasıdır.

İsveç'te şubenin bir managing director (yönetici) ile yönetilmesi ve İsveç'te tescil edilmesi yasal bir zorunluluktur.

Limited Şirket Kuruluşu ve Sermaye Koşulları

İsveç'te limited şirket kurmak için asgari sermaye şartı en az 25.000 SEK olarak uygulanır.

Asgari kuruluş sermayesi nakit olarak konulabileceği gibi işletmeye faydalı taşınır veya taşınmaz malvarlığı şeklinde ayni (in kind) sermaye olarak da getirilebilir.

Sermayenin nakit olarak konulduğu hallerde banka hesabı açılarak sermayenin yatırıldığını gösteren banka sertifikası temin edilmelidir. Ayni sermaye getirilmesi durumunda ise yetkili bir denetçi veya kamu muhasebecisi tarafından değerleme yapılmalıdır.

Limited şirket kuruluşunda şirketin kuruluş kararını içeren memorandum of association ile şirket kurallarını gösteren articles of association belgelerinin hazırlanması ve pay defteri tutulması zorunludur.

Limited şirket yönetiminde asgari bir asıl ve bir yedek yönetim kurulu üyesinin yer alması zorunludur. Yönetim kurulunun iki veya daha fazla üyeden oluşması halinde üyeler arasından bir başkan belirlenir.

Çoğu yeni kurulan limited şirkette bağımsız denetçi her zaman zorunlu değildir; faaliyet alanı ve şirket büyüklüğüne göre denetim ihtiyacı ayrıca değerlendirilir.

Limited şirket, Bolagsverket (Swedish Companies Registration Office) tesciliyle hukuken görünür hale gelir. Tescil için başvuru yapıldığında ilgili makam şirketi kayda alır ve bir tescil sertifikası düzenler.

Çoğu yeni kurulan limited şirkette tescil sürecinde beneficial owner (nihai faydalanıcı) kaydının da yapılması gerekir.

Şube Tescili ve İdari İşlemler

Şube tescil edildiğinde İsveç şirket numarası alır ve adına tescil belgesi düzenlenir.

Tescil edilen şubenin ayrıca F-tax, katma değer vergisi (VAT) ve işveren (employer) kayıtlarının yapılması zorunludur.

Vergilendirme ve Yasal Kayıt Yükümlülükleri

Limited şirket kurulduktan sonra F-tax, VAT ve gerekiyorsa employer registration (işveren kaydı) için başvurulmalıdır. Bu aşamada sektör sınıflandırmasında SNI 2025 kodları yürürlüktedir.

F-tax onayı, şirket adına yapılan iş karşılığı ödemelerde müşterinin vergi kesintisi yapmaması ve işveren katkısı ödememesi anlamına gelir; vergi ve sosyal katkı sorumluluğu şirkette kalır.

İsveç'te standart KDV oranı %25 olarak uygulanır. Belirli mal ve hizmetler için %12 ve %6 indirimli oranlar mevcut olup KDV'den istisna tutulan alanlar da bulunmaktadır.

İsveç'te limited şirketler %20,6 oranında kurumlar vergisi öder.

İsveç'te daimi işyeri (permanent establishment) oluşturan yabancı şirketler, İsveç'e atfedilebilen kazançları üzerinden %20,6 vergiye tabidir.

Sektörel Kayıtlar ve Yazar Kasa Zorunluluğu

İsveç'te inşaat, otomotiv, güzellik-bakım, gıda toptan, tütün toptan, restoran ve çamaşırhane gibi alanlarda staff register (çalışan kayıt sistemi) tutulması zorunludur.

Nakit veya kartlı satış yapan işletmeler için sertifikalı cash register (yazar kasa) bulundurma zorunluluğu mevcuttur.

Yabancı Girişimciler İçin Oturum İzni Şartları

Avrupa Birliği (AB) veya Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) dışından gelen yatırımcıların serbest çalışan oturum izni (self-employed residence permit) alabilmesi için geçerli pasaporta sahip olması, sektörde ve işletme yönetiminde deneyim göstermesi, İsveççe veya İngilizce hakkında ilgili düzeyde bilgi sahibi olması şarttır.

Başvuru sahibinin şirketin en az %51'ine sahip olması ve işte fiilen belirleyici sorumluluk taşıması gerekir.

Başvuru sürecinde işletmeye ait gerçekçi bütçe planı, müşteri bağlantıları veya iş ağı sunulmalı; geçimi sağlayacak mali gücün yanı sıra operasyonel maliyetleri karşılayacak öz kaynak gösterilmelidir. Borç ve krediler bu kapsamda olağan şartlarda yeterli görülmez.

Başvuru sahibinin kendi adına bir banka hesabında en az 200.000 SEK, eş için 100.000 SEK ve her çocuk için 50.000 SEK gösterebilmesi gerekir. Bunun yanında işin yatırım ve işletme maliyetlerini ayrıca karşılayacak kaynağa sahip olunmalıdır.

Doğrudan Yabancı Yatırımların Taranması Sistemi

Screening of Foreign Direct Investments Act (2023:560) 1 Aralık 2023 tarihinde yürürlüğe girmiştir ve İsveç'teki tarama otoritesi Inspectorate of Strategic Products (ISP)'dir.

2023:560 sayılı Kanun kapsamında koruma altına alınan alanlar; temel nitelikteki hizmetleri, güvenlik yönünden hassas faaliyetleri, kritik ham maddeleri ve stratejik metaller ile mineralleri içerir. Bununla birlikte kapsamlı hassas kişisel verilerin veya konum bilgilerinin işlenmesi, askerî teçhizat, çift kullanımlı mallar ve stratejik teknolojiler de bu denetime tabidir.

İlgili yasal düzenlemede yabancı doğrudan yatırım kavramı salt Avrupa Birliği haricindeki kişi veya kuruluşlarla sınırlı tutulmamıştır; birlik dışındaki devletler yahut şahıslar tarafından doğrudan ya da dolaylı biçimde kontrol edilen işletmeler de bu tanıma dâhildir.

Tarama otoritesi ISP, gerekli durumlarda bildirime tabi olmayan bir yatırımı dahi incelemeye alabilir; yatırımı yasaklayabilir, şartlı onaylayabilir veya uygulanmış işlemleri geçersiz kılabilir.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy