İskoçya’da Şirket Kurma Rehberi ve Temel Şartlar

İskoçya'da Şirket Kuruluşu ve Kayıtlı Ofis Esasları

İskoçya'da bir şirket tescili Companies House sistemi üzerinden yürütülür. Şirket kuruluşu aşamasında Birleşik Krallık bölümlerinden İskoçya seçilmişse şirketin kayıtlı ofisinin de İskoçya sınırları içinde yer alması zorunludur. Bu adresin resmi evrakların normal akışta şirkete ulaşabileceği ve teslimin kayda geçirilebileceği uygun bir adres niteliği taşıması gerekir. Kuruluş başvurusunda önerilen şirket adı, kayıtlı Birleşik Krallık bölgesi, kayıtlı ofis adresi, kayıtlı e-posta adresi, hukuka uygun amaç beyanı, faaliyet kodları, yönetici ve önemli kontrol sahibi bilgileri ile sermaye ve hisse yapısının bildirilmesi zorunlu unsurlardır.

İskoçya'da tescil edilmiş bir şirketin kayıtlı olduğu Birleşik Krallık bölümü sonradan değiştirilemez. Şirket adresinde sonradan değişiklik yapılması mümkün olsa dahi kayıtlı ofisin İngiltere'ye taşınması yoluyla şirketin kayıt yerinin fiilen değiştirilmesine izin verilmez.

Şirket Unvanı Belirleme ve Tescil Kuralları

Companies House nezdinde şirket unvanı önceden rezerve edilemez. Başvurulan unvanın kabulü başvuru anındaki sistem uygunluğu üzerinden değerlendirilir. Hassas kelimeler veya hükümet bağlantısı izlenimi veren ifadelerin şirket unvanında yer alması halinde izin alınması gerekebilir. Bununla birlikte unvanın tescil edilmiş olması, üçüncü kişilerin ticari marka veya haksız rekabet iddialarını ortadan kaldırmaz.

Yönetim Organı, Kimlik Doğrulaması ve Kontrol Sahipliği

Özel limited şirket yapılanmasında en az bir yönetici bulunması ve yöneticilerden en az birinin gerçek kişi olması kanuni bir zorunluluktur. Bu şirket türünde şirket sekreteri bulundurulması zorunlu tutulmamış olmakla birlikte şirket sözleşmesinde sekreter atanması öngörülebilir.

18 Kasım 2025 tarihinden itibaren Companies House nezdinde kimlik doğrulaması yasal olarak zorunlu kılınmış ve bu düzenleme için 12 aylık bir geçiş dönemi öngörülmüştür. Yöneticilerin ve önemli kontrol sahiplerinin kimlik doğrulamasını tamamlaması zorunludur. Yıllık onay beyanı verilirken yöneticilerin kişisel kod bilgilerinin sisteme girilmesi ve doğrulamanın tamamlandığının beyan edilmesi gerekir; bu şart sağlanmadığında onay beyanı kabul edilmez.

Şirket üzerinde önemli kontrol sahibi olan kişilerin Companies House siciline bildirilmesi kanuni bir yükümlülüktür. Önemli kontrol sahipliği bildirimine uyulmaması halinde para cezası ve bazı durumlarda ceza hukuku yaptırımları gündeme gelebilir.

Yıllık Onay Beyanı ve Muhasebe Kayıtları

Şirketlerin gayrifaal veya ticaret yapmıyor olsalar dahi yılda en az bir kez onay beyanı sunmaları zorunludur. Şirket kayıtlarının güncelliğini teyit eden ve hukuka uygun amaç beyanının yinelendiği bu bildirim, inceleme döneminin bitiminden itibaren 14 gün içinde verilmelidir. Bildirim şartının yerine getirilmemesi durumunda Companies House tarafından finansal yaptırım uygulanabilir ve şirketin sicilden silinmesi riski doğabilir.

Özel limited şirketlerin ticari faaliyette bulunmasalar dahi muhasebe kayıtlarını tutmaları ve bu kayıtları en az 3 yıl süreyle saklamaları zorunludur. Yıllık hesapların muhasebe referans tarihinden itibaren 9 ay içinde Companies House sistemine sunulması temel kuraldır.

İlk muhasebe hesap dönemi 12 aydan uzun olan özel limited şirketlerde yıllık hesapların sunulması için geçerli son tarih, şirketin kuruluşundan itibaren 21 ay veya muhasebe referans tarihinden itibaren 3 ay seçeneklerinden hangisi daha uzun ise o süre esas alınarak belirlenir.

Ortaklık Modelleri ve İskoçya Limited Ortaklığı

Sınırlı Sorumlu Ortaklık modeli bünyesinde klasik anlamda hissedar veya yönetici yapısı bulunmaz; buna karşın ortakların sınırlı sorumluluğu korunur. Bir Sınırlı Sorumlu Ortaklığın kurulabilmesi için en az iki atanmış üyenin bulunması gerekir; bu üyeler sicil kayıtları ve kanuni uyum süreçleri bakımından özel sorumluluk taşır.

Klasik ortaklık türünde gelir idaresine karşı ortaklık vergi beyanının verilmesinden belirlenmiş ortak sorumlu tutulur; diğer ortaklar ise şahsi beyannamelerini müstakil olarak düzenler. İskoçya'da limited ortaklık kurulmak istendiğinde ise Companies House nezdinde LP5(s) formu ile ayrıca tescil yapılması zorunludur.

İstihdam Yükümlülükleri ve Yabancı Tüzel Kişiler

Personel istihdam eden işverenlerin ilk ödeme gününden önce işveren kaydı yaptırması zorunludur. Yeni istihdam edilen çalışanların ilk ödeme yapıldığı esnada Full Payment Submission sistemi üzerinden gelir idaresine bildirilmesi gerekir.

Birleşik Krallık dışındaki yabancı bir şirketin bölgede şube, işyeri veya fiziksel varlık oluşturması halinde açılış tarihinden itibaren 1 ay içinde Birleşik Krallık işletmesi olarak tescil edilmesi gerekir.

Yabancı tüzel kişilerin Birleşik Krallık'ta taşınmaz mal iktisap etmesi, satması veya devretmesi durumunda intifa hakkı sahipleri veya idari yöneticileriyle birlikte Denizaşırı Varlıklar Sicili'ne kayıt yaptırması zorunludur. İskoçya bakımından bu tescil yükümlülüğü 8 Aralık 2014 tarihinden sonraki edinimler için geriye dönük etki taşır. Tescil kuralına uyulmaması durumunda para cezası, hapis yaptırımı ve tapu işlemlerinde kısıtlamalar uygulanabilir.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy