Şirket Türleri ve Yönetim Yapısı
İngiltere'de ticari faaliyetler için yaygın olarak tercih edilen limited by shares modelinde şirketin bir sermaye yapısı bulunur ve ortakların sorumluluğu kural olarak payları üzerindeki ödenmemiş tutarla sınırlıdır. Kâr dağıtımı hedeflemeyen organizasyonlar, dernek benzeri yapılar veya belirli sosyal amaçlı oluşumlar bakımından ise limited by guarantee modeli öne çıkmaktadır.
Private limited company bünyesinde en az bir yönetici (director) ve en az bir pay sahibi (shareholder) yer almalıdır; aynı kişi hem pay sahibi hem de yönetici sıfatını üstlenebilir. Şirket yöneticisinin en az 16 yaşında bulunması ve yöneticilik yapmaktan men edilmemiş olması zorunludur. Bu tür özel şirketlerde ayrıca bir şirket sekreteri (company secretary) atanması mecburi değildir.
Kayıtlı Ofis, Yargı Çevresi ve Ticaret Unvanı
Şirket yöneticilerinin Birleşik Krallık sınırları içinde ikamet etme zorunluluğu bulunmamaktadır; ülke dışında ikamet eden kişiler de Birleşik Krallık merkezli bir limited şirket kurabilmektedir. Bununla birlikte kurulacak şirketin Birleşik Krallık sınırları dahilinde resmi bir kayıtlı ofis adresine (registered office address) sahip olması kanuni bir gerekliliktir.
Kayıtlı ofis adresinin uygun adres (appropriate address) niteliğini taşıması gerekir. Bu kapsamda adrese gönderilen evrakların şirket adına hareket eden yetkilinin dikkatine ulaşması beklenmeli ve teslimin kayıt altına alınabilmesi mümkün olmalıdır. Uygun bir kayıtlı ofis kullanılmaması durumunda Companies House adresi varsayılan (default) adrese çevirebilir ve şirketin kaydının silinmesine giden süreci başlatabilir. Ayrıca kuruluş başvurusunda Companies House bildirimlerinin ulaştırılacağı kayıtlı bir e-posta adresinin (registered email address) bildirilmesi de zorunludur.
Kuruluş başvurusunda kayıtlı ofisin England and Wales, Wales, Scotland veya Northern Ireland bölgelerinden hangisinde yer alacağı belirlenir. Yapılan bu seçim sonradan Birleşik Krallık'ın başka bir yargısal idari bölgesine serbestçe taşınamaz.
Şirket unvanı seçimi serbest olmayıp belirlenen ad sicilde kayıtlı başka bir şirketin unvanıyla aynı olamaz veya aşırı benzerlik taşıyamaz. Seçilen unvanın mevcut bir ticari marka (trade mark) ile çatışması halinde sonradan ismin değiştirilmesi gündeme gelebilir. Private limited company unvanı kural olarak Limited veya Ltd ibaresiyle sona erer.
Önemli Kontrol Sahipleri ve Kimlik Doğrulama Şartı
Bir kişi genellikle şirkette yüzde 25'ten fazla paya ya da oy hakkına sahipse, yönetici çoğunluğunu atama veya görevden alma yetkisini elinde tutuyorsa veya şirket üzerinde belirgin bir etki yahut kontrol icra ediyorsa önemli kontrol sahibi (PSC) kabul edilir. Kuruluşta bu kişilere ait bilgilerin bildirilmesi şarttır; şirkette tespit edilebilir bir PSC bulunmaması halinde dahi bu durumun Companies House'a iletilmesi gerekir.
18 Kasım 2025 tarihinden itibaren 12 aylık bir geçiş dönemiyle birlikte kimlik doğrulama işlemi yasal zorunluluk haline gelmiştir. Yöneticilerin ve önemli kontrol sahiplerinin (PSC) kimliklerini doğrulayarak bir kişisel kod (Companies House personal code) edinmeleri gerekir. Şirkette birden fazla yönetici görev yapıyorsa her biri için ayrı kişisel kod temin edilmelidir.
Tescil Süreci, Vergilendirme ve İstihdam Kuralları
Çevrimiçi başvurularda kuruluş işlemleri çoğu dosyada 24 saat içinde sonuçlandırılacak biçimde tasarlanmıştır. Tescilin tamamlanmasıyla şirketin hukuken varlık kazandığını, şirket sicil numarasını ve kuruluş tarihini gösteren tescil belgesi (certificate of incorporation) düzenlenir.
Şirketin toplam vergilendirilebilir cirosunun (taxable turnover) 90.000 sterlin üzerine çıkması halinde katma değer vergisi (VAT) kaydı zorunludur. Bu eşiğin altında kalan cirolar bakımından birçok işletme için zorunlu kayıt bulunmamakla beraber, ticari gereksinimler doğrultusunda isteğe bağlı olarak gönüllü kayıt yaptırılabilir.
Şirketin tek yönetici dahil olmak üzere personel istihdam etmesi veya maaş ödemesi yapması halinde HMRC nezdinde PAYE kaydının gerçekleştirilmesi gerekir. Yöneticiler vergi ve National Insurance bakımından özel kurallara tabi bir görevli (office holder) konumundadır. Bu çerçevede yönetici maaşı üzerinden National Insurance doğabileceği gibi şirket de işveren National Insurance yükümlüsü olabilir. Pay sahiplerine aktarılan kâr payı (dividend) gelirleri ise farklı vergi kurallarına tabidir.
Gayrifaal Şirketler ve Oturum Hakkı Sınırı
Mali yıl boyunca faaliyeti bulunmayan veya kayda değer muhasebe işlemi (significant transaction) gerçekleştirmeyen gayrifaal (dormant) şirketler de confirmation statement verme ve uygun dormant accounts sunma yükümlülüklerine tabidir. Kuruluşta pay karşılığı ödenen tutarlar ile Companies House dosyalama ücretleri bu muhasebe işlemi değerlendirmesindeki bazı istisnalar arasında yer alır. HMRC'ye gayrifaal bildiriminde bulunulsa dahi sicil kurumuna bildirim süreci devam eder; şirketin ticari faaliyete başlaması durumunda ise bu halin vergi dairesine bildirilmesi gerekir.
İngiltere'de bir şirket kurmak, şirkette pay sahibi veya yönetici olmak kişiye Birleşik Krallık'ta tek başına oturum, çalışma veya fiilen ikamet etme hakkı tanımaz. Şirket kuruluşu şirketler hukuku kurallarına bağlıyken, Birleşik Krallık'ta bulunma, yaşama ve çalışma hakları bütünüyle bağımsız göçmenlik mevzuatına tabidir.
İngiltere'de şirket kurmak Birleşik Krallık oturum veya çalışma izni sağlar mı?
Hayır, İngiltere'de bir şirket kurmak kişiye kendiliğinden çalışma hakkı, oturum izni veya ülkede fiilen bulunma yetkisi kazandırmaz. Şirket kuruluşu şirketler hukuku alanına girerken oturum ve çalışma hakları bağımsız göç düzenlemelerine tabidir.
Şirket yöneticisinin İngiltere'de ikamet etmesi zorunlu mudur?
Hayır, yöneticilerin Birleşik Krallık'ta ikamet etme zorunluluğu yoktur. Ancak kurulacak şirketin Birleşik Krallık sınırları içerisinde uygun bir kayıtlı ofis adresine sahip olması mecburidir.
KDV (VAT) kaydı hangi ciro sınırında zorunlu hale gelir?
Toplam vergilendirilebilir cironun 90.000 sterlinin üzerine çıkması durumunda KDV (VAT) kaydı yaptırılması zorunludur. Bu tutarın altında birçok işletme için zorunlu kayıt aranmazken gönüllü kayıt seçeneği mevcuttur.
Private limited company için sekreter atanması zorunlu mudur?
Hayır, private limited company türündeki şirketler için şirket sekreteri (company secretary) atanması yasal bir zorunluluk değildir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy