Genel Kurul Kararlarına Karşı Hukuki Yollar
Kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, kararı alan şirkete karşı belirli kişiler tarafından iptal davası açılabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445 kapsamında düzenlenen iptal edilebilir kararlar hukuken geçerli kabul edilir ve mahkemece iptal edilinceye kadar hukuki sonuç doğurmaya devam eder. Genel kurul kararlarına karşı başvurulabilecek hukuki yollar iptal, butlan ve bazı istisnai hallerde yokluk olarak üçe ayrılır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 445Kaynağı aç
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 447 uyarınca genel kurulun; pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ya da şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 447Kaynağı aç
Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali Türk Ticaret Kanunu'nda açıkça düzenlenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 622 uyarınca, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 622Kaynağı aç
Dava Açma Süresi ve Duruşma Usulü
Genel kurul kararının iptali davası, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445 uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre öğrenme tarihine veya tescil ve ilana bağlı olmayıp karar tarihinden itibaren işlemeye başlayan bir hak düşürücü süredir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 448/2 hükmü gereğince, iptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 448Kaynağı aç
Görevli ve Yetkili Mahkeme ile Şirketin Yükümlülükleri
Genel kurul kararlarının iptali davasında görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesi, yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 448/1 uyarınca yönetim kurulu, iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan etmek ve şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür. Aynı genel kurul kararı aleyhine birden fazla iptal davası açılması halinde ise bu davalar birleştirilerek görülür.
Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir; teminatın niteliğini ve miktarını mahkeme belirler. İptal veya butlan davalarının kötü niyetle açılması durumunda ise davacıların şirketin bu sebeple uğradığı zararlardan sorumluluğu tartışılabilir.
İptal Davası Açabilecek Kişiler ve Dava Şartları
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 446/1-a hükmü uyarınca, genel kurul toplantısında hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 446Kaynağı aç
Toplantıda hazır bulunulsun veya bulunulmasın ya da olumsuz oy kullanılmış olsun veya olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, yetkisiz kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını ya da genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ileri süren pay sahipleri de dava açabilir. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 446/1-b gereğince, bu usulsüzlüklerin genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun ileri sürülmesi şarttır.
Genel kurul kararları aleyhine yönetim kurulu dava açabileceği gibi, kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri de münferiden iptal davası açma hakkına sahiptir.
İptal davası açma hakkı pay sahipliği sıfatına bağlıdır. Dava devam ederken şirketteki tüm paylarını devreden ortağın dava açma ehliyeti son bulabilir ve dava reddedilebilir.
Kararın İcrasının Geri Bırakılması
İptal davasının açılması, genel kurul kararının uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz. Kâr payı dağıtılmaması veya sermaye artırımı kararı dava sürerken hemen uygulanabilir. Bu sebeple davacı pay sahibi, mahkemeden kararın icrasının geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir talep edebilir.
Genel kurul kararının iptali davası hangi sürede açılmalıdır?
Genel kurul kararının iptali davası, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445 gereğince karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmalıdır.
İptal davası açıldığında genel kurul kararı kendiliğinden durur mu?
Hayır, dava açılması kararın icrasını kendiliğinden durdurmaz; kararın uygulanmasının engellenmesi için mahkemeden kararın icrasının geri bırakılması talebinde bulunulması gerekir.
Toplantıya katılmayan pay sahibi hangi hallerde iptal davası açabilir?
Çağrının usulüne göre yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, yetkisiz kişilerin oy kullanması veya pay sahibinin katılmasına ve oy kullanmasına haksız izin verilmemesi hallerinde ve bu eksikliklerin kararın alınmasında etkili olması şartıyla dava açılabilir.
Dava devam ederken paylarını devreden ortağın davası reddedilir mi?
Dava açma hakkı pay sahipliği sıfatına bağlı olduğundan, yargılama sürecinde tüm paylarını devreden ortağın dava açma ehliyeti son bulabilir ve dava reddedilebilir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy