Önlisans Döneminde Ortaklık Yapısı Değişikliği Yasağı
Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği m. 57/1 uyarınca, lisans alınıncaya kadar önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısı veraset ve iflas halleri haricinde doğrudan veya dolaylı olarak değiştirilemez; pay devri yapılamaz ve pay devri sonucunu doğuracak iş ve işlemler yürütülemez. İlgili maddede düzenlenen bu genel yasağa ilişkin istisnalardan (c) ve (d) bentlerinin kapsamı 25 Temmuz 2025 tarihli yönetmelik değişikliğiyle daraltılmıştır.
18985 sayılı ELEKTRİK PİYASASI LİSANS YÖNETMELİĞİ m. 57Kaynağı aç
Önlisans Kapsamında Kurul Onayı ve İptal Yaptırımı
Yönetmeliğin 57/1 maddesinde sayılan (a), (b), (ç), (d), (f), (j) ve (k) bentleri haricindeki diğer bentler kapsamında yapılması planlanan doğrudan pay değişiklikleri ile yüzde on ve üzerindeki dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri her defasında Kurul onayına tabidir. Belirtilen kapsamda Kurul onayı alınmaksızın ortaklık yapısı değişikliği gerçekleştirilmesi hâlinde, ilgili önlisans 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu'nun 6. maddesinin 3. fıkrası çerçevesinde iptal edilir.
Önlisans dönemindeki ortaklık yapısı değişikliklerinin gerçekleştirildiği tarihten itibaren altı ay içinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden Kuruma bildirilmesi zorunludur. Pay devri onayı talepleri, payı devralacak gerçek veya tüzel kişinin lisans başvurusu aşamasında ortaklar için aranan şartları taşıması koşuluyla değerlendirilir ve Kurum inceleme aşamasında ilgililerden ilave bilgi ve belge talep edebilir.
Lisans Döneminde Pay Devirleri ve Onay Eşikleri
Yönetmeliğin 57. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, tarifesi düzenlemeye tabi faaliyet yürüten lisans sahiplerinde veraset kaynaklı edinimler hariç olmak üzere, sermayenin en az yüzde onunu ya da halka açık ortaklıklarda en az yüzde beşini temsil eden payların edinilmesi Kurul onayını gerektirir. Belirtilen sermaye eşiklerine bakılmaksızın tüzel kişinin kontrolünün el değiştirmesine yol açan tüm devir ve işlemler ile şirket payları üzerinde rehin, hesap rehni kurulması veya kefalet tesisi işlemleri de her defasında Kurulun onayına sunulmalıdır.
Piyasa işletim lisansı sahibi şirketlerde, sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak, sermayenin yüzde dört ve üzerini temsil eden doğrudan pay değişiklikleri Kurul onayına tabidir. Yüzde dördün altında kalan doğrudan pay değişikliklerinin ise işlem tarihini takip eden bir ay içinde EPDK Başvuru Sistemi aracılığıyla Kuruma bildirilmesi yasal zorunluluktur.
Halka açık paylarla sınırlı olmak kaydıyla, halka açık tüzel kişiler ve halka açık ortağı bulunan tüzel kişilerin bu paylarından kaynaklanan sermaye hareketleri m. 57/2 kapsamındaki onay kurallarına tabi tutulmamıştır. Ayrıca kontrol yapısını değiştirmeyen ve rüçhan hakkının kullanımına dayanan doğrudan veya dolaylı pay değişiklikleri lisans aşamasında onay gerektirmemektedir.
Onay Sonrası Tamamlama ve Lisans Tadil Süreleri
Yönetmeliğin 57/2 maddesi kapsamında Kurul onayı verildiği tarihten itibaren altı ay içinde pay devri tamamlanmadığı takdirde verilen izin kendiliğinden geçersiz hale gelir. Devrin usulünce tamamlanmasının ardından ilgililerin üç ay içinde lisans tadil talebinde bulunması mevzuat gereğidir.
Tarifesi düzenlemeye tabi olmayan lisans sahibi tüzel kişiler bakımından m. 57/2 kapsamındaki pay devirlerinde önceden Kurul onayı alma zorunluluğu öngörülmemiştir; bu kapsamdaki değişikliklerin gerçekleşme tarihinden itibaren altı ay içinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden bildirilmesi yeterlidir. Lisans döneminde onay aranmayan diğer değişikliklerin de Kuruma bildirilmesi ve gerektiğinde değişiklikten itibaren altı ay içinde tadil başvurusunun yapılması şarttır.
Yabancı Uyruklu Ortaklar ve Başvuru Usulü
Pay devrine ilişkin başvurular, ilgili usul ve esaslar kapsamında talep edilen bilgi ve belgelerin EPDK Başvuru Sistemi üzerinden Kuruma iletilmesi suretiyle gerçekleştirilir. Yabancı uyruklu kişilerin taraf olduğu işlemlerde ise Yönetmeliğin 57. maddesi hükümleri kıyasen uygulanır.
Sık Sorulan Sorular
Önlisans süresince pay devri yapılması tamamen yasak mıdır?
Genel ilke olarak önlisans döneminde pay devri yasaktır; ancak veraset ve iflas durumları ile Yönetmeliğin 57/1 maddesinde tahdidi sayılan istisnai haller bu yasağın kapsamı dışındadır.
İzinsiz ortaklık yapısı değişikliğinin yaptırımı nedir?
Kurul onayına tabi olduğu halde izinsiz gerçekleştirilen ortaklık yapısı değişikliklerinde ilgili önlisans Elektrik Piyasası Kanunu'nun 6. maddesinin 3. fıkrası uyarınca iptal edilir.
EPDK pay devri onayı ne kadar süreyle geçerlidir?
Verilen Kurul onayı tarihinden itibaren altı ay içinde devir işlemleri tamamlanmazsa onay geçersiz olur; devir tamamlandığında ise üç ay içinde lisans tadili istenmelidir.
Tarifesi düzenlenmeyen lisans sahipleri pay devrinde onay almak zorunda mıdır?
Tarifesi düzenlemeye tabi olmayan lisans sahipleri için onay zorunluluğu bulunmayıp değişikliklerin altı ay içinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden bildirilmesi zorunludur.
Rüçhan hakkı kullanımından doğan hisse değişimleri izne tabi midir?
Lisans sahibi tüzel kişilerde rüçhan hakkının kullanımına bağlı olarak ortaya çıkan ve şirket içi kontrol yapısını değiştirmeyen doğrudan veya dolaylı pay değişiklikleri Kurul onayına tabi değildir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy