Belçika'da bir girişimci, faaliyetini tek kişi işletmesi, şirket ya da kâr amacı gütmeyen yapıdan birini seçerek yürütebilir. Seçimde faaliyetin niteliği, ortak sayısı, eldeki finansman, ortakların koyacağı değer, vergi rejimi ve işin beklenen büyümesi birlikte değerlendirilir.
Yaygın formlar ve sorumluluğun sınırı
Şirketleşme, sınırlı sorumlu sermaye şirketlerinden kolektif ve komandit ortaklıklara, ayrıca tüzel kişiliği bulunmayan basit ortaklığa kadar uzanan farklı kalıplarla yapılır. Sık karşılaşılan kalıplar SRL, SA, SC, genel ortaklık, sınırlı ortaklık ve basit ortaklıktır. SRL, SA ve SC'de pay sahibinin sorumluluğu kural olarak şirkete koyduğu katkıyla sınırlıdır. SNC'de ve bazı ortaklık düzenlerinde ise ortak, şirket borcundan müteselsilen ve sınırsız olarak sorumlu olabilir. İkinci sonuç bütün ortaklık tiplerine kendiliğinden uygulanmaz; her tipin sorumluluk düzeni ayrıca belirlenir.
SRL'de özkaynak, pay ve kuruluş
SRL'de kanunla belirlenmiş bir asgari başlangıç sermayesi aranmaz. Yine de başlangıç özkaynağının, girişimin planlanan faaliyeti karşılayacak ölçüde yeterli olması gerekir. Bu form kural olarak kapalı şirket niteliğindedir. Paylar nama yazılıdır ve esas sözleşmede başka bir düzenleme yoksa devredilmeleri sınırlıdır. Esas sözleşme, devri bu genel sınırdan farklı biçimde düzenleyebilir.
SRL, noter önünde kurulur ve finansal plan notere verilir. Nakit katkı varsa banka sertifikası, ayni katkı varsa denetçi raporu gerekebilir. Kuruluş belgesinin dosyalanmasından sonra Crossroads Bank for Enterprises kaydı tamamlanır ve şirkete numara verilir.
SA'da sermaye, devir ve yönetim modelleri
SA, esas olarak sermaye katkısına dayanan ve yüksek sermaye ihtiyacı bulunan girişimler için tercih edilen bir form olarak tanımlanır. Dışarıdan sermaye sağlanmasına daha elverişli görülür; bu özellik her girişim için zorunlu bir tercih yaratmaz. SA/NV'de asgari sermaye 61.500 avrodur. Kuruluş noter huzurunda yapılır ve finansal plan notere sunulur.
SA'da pay sahipleri ile şirket arasındaki ayrılık daha belirgindir. Sorumluluk kural olarak katkıyı aşmaz ve paylar genel olarak daha kolay devredilebilir. Yönetim üç modelden biriyle kurulabilir: tek kuruldan oluşan monist yapı, tek yönetici sistemi ya da gözetim kurulu ile yönetim kurulunun birlikte bulunduğu dual sistem. Günlük işler ayrıca bir veya birkaç kişiye bırakılabilir. Modellerin her birine bağlanabilecek ek şartlar, bu sayılan çerçevenin dışına çıkarılmaz.
SC'nin amacı, kurucu sayısı ve akreditasyon
SC, üyelerin ortak ihtiyaçlarını karşılamak ve demokratik şekilde işletilen bir teşebbüs aracılığıyla ortak hedefe ulaşmak için kurulur. SC/CV'de en az üç kurucu bulunması gerekir. Burada da pay sahibinin sorumluluğu kural olarak koyduğu katkıyla sınırlıdır. SC, SRL ve SA gibi noter önünde kurulur; finansal plan notere sunulur.
Sosyal ekonomi projelerinde SC, belirli koşullarla social enterprise akreditasyonuna başvurabilen tek şirket formu olabilir.
Genel ortaklık, komandit ortaklık ve basit ortaklık
Genel ortaklıkta ortaklar, şirketin taahhütlerinden müteselsilen sorumludur. Sınırlı ortaklıkta yönetimi genel ortaklar yürütür. Komanditer ortak finansman sağlar, fakat yönetime katılamaz. SNC, ortakların sınırsız ve müteselsil sorumluluğuna dayanan genel ortaklıktır. SComm'da ise yönetimde yer alan ve sınırsız sorumlu ortaklar ile yalnız katkıları kadar sorumlu komanditer ortaklar bir arada bulunur.
SRL, SA ve SC'nin kuruluşunda noter zorunludur. SNC ve SComm'da ise kural olarak tarafların düzenlediği yazılı sözleşme yeterlidir. Bu iki form için de istenirse noter senedi seçilebilir. Kuruluş elektronik ortamda da yapılabilir. Elektronik yolun teknik ayrıntıları, yazılı sözleşmenin kural olarak yeterli olduğu sonucu değiştirmez.
Basit ortaklığın tüzel kişiliği yoktur. En az iki kişi, doğrudan veya dolaylı mali yarar paylaşmak üzere katkılarını bir araya getirerek bu yapıyı oluşturur. Üçüncü kişilere karşı ortakların sorumluluğu sınırsızdır. Yapı sonradan tüzel kişilik kazanırsa artık SNC ya da SComm niteliğine geçer. Tüzel kişiliğin bulunmaması, faaliyete başlamadan önce CBE'ye kayıt zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.
Kuruluş belgesi, ilan ve faydalanıcı kaydı
Kuruluş belgesinde şirketin unvanı, hukuki formu, kayıtlı merkezi, faaliyet amacı, süresi ile temsil ve yönetim düzeni gösterilir. Sermaye ve çıkarılan menkul kıymetlere ilişkin bilgiler, gerektiğinde eklenir. Bu nedenle sermaye bilgisi her form için aynı zorunlu içerik değildir. Belgenin özeti Belçika Resmî Gazetesi eklerinde yayımlanır. Dosyalama, belgenin düzenlenmesinden itibaren 30 gün içinde yapılır.
Şirketin faydalanıcı sahipleri, kuruluş tarihinden itibaren 30 gün içinde UBO register'a işlenir. Kayıtlı bilgiler yılda en az bir kez doğrulanır. Sonradan oluşan değişiklikler de 30 gün içinde kayda geçirilir. Bu süreler, kuruluş belgesinin dosyalanması için öngörülen 30 günlük süreden ayrıdır.
Şirket sayılmayan kâr amacı gütmeyen yapı
ASBL/VZW şirket değildir; kâr amacı gütmeyen bir yapıdır. Girişimci, şirket ile kâr amacı gütmeyen yapı arasında işin başında tercih yapar. Bu tercih, SRL, SA, SC veya bir ortaklık formunun kurulmasıyla aynı işlemi ifade etmez. Derneğe özgü kuruluş şartları bu ayrımın içinde ayrıca sayılmaz.
Sık sorulan sorular
Belçika'da faaliyet yalnız şirket kurarak mı yürütülür?
Hayır. Faaliyet tek kişi işletmesi, şirket veya kâr amacı gütmeyen yapıdan biriyle yürütülebilir. ASBL/VZW şirket değil, kâr amacı gütmeyen yapıdır.
SRL için asgari sermaye şart mı?
SRL'de yasal asgari başlangıç sermayesi aranmaz. Başlangıç özkaynağının planlanan faaliyet için yeterli olması gerekir.
SA'da asgari sermaye ve kuruluş şekli nedir?
SA/NV için asgari sermaye 61.500 avrodur. Kuruluş noterde yapılır ve finansal plan notere sunulur.
Hangi formlarda noter, hangilerinde yazılı sözleşme yeterlidir?
SRL, SA ve SC noterde kurulur. SNC ve SComm için kural olarak özel yazılı sözleşme yeterlidir; noter senedi seçilebilir ve elektronik kuruluş da mümkündür.
SC için en az kaç kurucu gerekir?
SC/CV için en az üç kurucu gerekir. Sorumluluk kural olarak kurucuların koyduğu katkıyla sınırlıdır.
Komanditer ortak yönetimi üstlenebilir mi?
Sınırlı ortaklıkta komanditer ortak finansman sağlar fakat yönetime karışamaz. Yönetimi genel ortaklar üstlenir. SComm'da komanditer ortağın sorumluluğu katkısıyla sınırlıdır.
UBO kaydı ne zaman yapılır?
Faydalanıcı sahipler kuruluştan itibaren 30 gün içinde UBO register'a kaydedilir. Bilgiler yılda en az bir kez teyit edilir ve değişiklikler 30 gün içinde işlenir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy