6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 411. maddesi uyarınca sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde ise yirmide birini oluşturan pay sahipleri azınlık sayılır. Şirket esas sözleşmesi ile genel kurulu toplantıya çağırma hakkı, kanunda öngörülen orandan daha az paya sahip pay sahiplerine de tanınabilir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 411Kaynağı aç
Azınlık Haklarının Kapsamı ve Kötüye Kullanım Denetimi
Azınlık pay sahiplerinin korunmasına yönelik yasal düzenlemeler, şirket menfaati ve çoğunluk pay sahipleri aleyhine sınırsız bir davranış serbestisi tanımaz. Azınlık haklarının kullanımı, hakkın kötüye kullanılması denetimine tabidir.
Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Gündeme Madde Ekletme Talebi
Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise yirmide birini oluşturan pay sahipleri; gerektirici sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirterek yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde konulmasına ilişkin bu istemlerin noter aracılığıyla yapılması zorunludur.
Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması şarttır. Yönetim kurulu çağrı istemini kabul ettiği takdirde genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.
Yönetim Kurulunun Reddi Halinde Mahkeme İncelemesi ve Kayyım Atanması
Azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiğinde ya da isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediğinde, azınlık pay sahiplerinin başvurusu üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebilir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 412Kaynağı aç
Asliye ticaret mahkemesi toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Mahkeme kararında kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir; zorunluluk olmadıkça dosya üzerinde inceleme yaparak kesin olarak karar verir.
Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık anonim ortaklıklarda bulunan azınlık pay sahipleri, ayrıca gündem maddeleriyle ilişkili karar taslaklarının da genel kurulda görüşmeye sunulmasını talep edebilir.
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 360. maddesi uyarınca, esas sözleşmede öngörülmek şartıyla azlığa yönetim kurulunda temsil edilme veya aday önerme hakkı tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı azlığa mensup adayın, haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 360Kaynağı aç
Halka açık anonim şirketler bakımından tanınan bu temsil olanağı, bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasal hükümler saklı kalmak kaydıyla, yönetim organı üye tam sayısının yarısını geçemez. Söz konusu temsil imkânının bağlandığı paylar ise kanun gereği imtiyazlı pay niteliği taşır.
Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi
Sermayenin onda birini, halka açık ortaklıklarda ise yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin talebi doğrultusunda, finansal tablolar ile bunlarla bağlantılı meselelerin görüşülmesi genel kurulun ayrıca bir karar almasına ihtiyaç duyulmaksızın toplantı başkanının vereceği kararla bir ay ertelenir.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 420Kaynağı aç
İlk ertelemenin ardından finansal tabloların görüşülmesinin yeniden geri bırakılabilmesi, tutanağa geçirilmiş olan itiraz konusu hususların ilgililerce dürüst hesap verme ilkelerine uygun biçimde yanıtlanmamış bulunmasına bağlı tutulmuştur.
Bilgi Alma, Denetçi Değişikliği ve Pay Senedi Bastırılması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma veya inceleme istemleri yanıtsız bırakılan, ertelenen veya reddedilen pay sahipleri; ret kararını izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
Denetçinin şahsına ve tarafsızlığına dair haklı bir sebebin bulunması halinde azınlık pay sahipleri, denetçi seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanından itibaren üç hafta içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde dava açarak denetçinin değiştirilmesini talep edebilir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 486. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca azlığın talepte bulunması halinde, nama yazılı pay senetlerinin bastırılarak tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılması zorunludur.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 486Kaynağı aç
Haklı Sebeple Fesih Davası ve İbranın Engellenmesi
Haklı sebeplerin varlığı halinde sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde ise yirmide birini temsil eden pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler.
6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU m. 531Kaynağı aç
Mahkeme haklı sebeple fesih davasında fesih kararı yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescil tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Dört yıllık sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra genel kurulun onayına bağlıdır; azınlık pay sahiplerinin genel kurulda olumsuz oy kullanması halinde sulh ve ibra onaylanamaz.
Sermaye Piyasası Mevzuatında Azınlığın Satma Hakkı
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. maddesi uyarınca, yetkili kurul düzenlemelerinde öngörülen pay sahipliği oranına ulaşılması durumunda hâkim pay sahiplerinin azınlık paylarını alma hakkına paralel olarak, azınlık pay sahiplerine de paylarını satma hakkı doğar.
Azınlık pay sahipleri genel kurulu toplantıya nasıl çağırır?
Azınlık pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve görüşülmesini istedikleri gündemi yazılı biçimde belirterek noter aracılığıyla yönetim kuruluna başvurur.
Finansal tabloların görüşülmesi genel kurul kararı olmadan ertelenebilir mi?
Finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi, azınlığın istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla bir ay süreyle ertelenir.
Azınlık pay sahipleri yönetim kurulunda temsil hakkına nasıl sahip olur?
Azınlık pay sahiplerine yönetim kurulunda temsil edilme veya aday önerme hakkı ancak şirket esas sözleşmesinde buna ilişkin açık bir hüküm bulunması halinde tanınabilir.
Haklı sebeple fesih davasında mahkeme fesih dışında hangi kararı verebilir?
Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir.
Bilgi alma talebi reddedilen pay sahibi ne kadar sürede dava açabilir?
Bilgi alma veya inceleme talebi reddedilen pay sahipleri ret kararını izleyen on gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy